1938年初，臺兒莊大戰打響。日軍以第5、第10兩個師團東西夾擊，妄圖奪取徐州。在西面，日軍第10師團進展迅速，很快攻到了臺兒莊前線。在東面，日軍第5師團向臨沂攻擊前進，很快佔領了莒縣。
攻佔莒縣後，師團長板垣徵四郎將第9旅團1聯隊和第21旅團2聯隊第2大隊、野炮兵第 5聯隊和片野支隊約8千餘人編組為坂本支隊，由第 21旅團長坂本順少將指揮進逼臨沂，企圖與第10師團在臺兒莊會師。
臨沂乃魯南重鎮，距離臺兒莊90公里，為徐州東北門戶。若日軍攻下臨沂，則徐州不保。第五戰區司令長官李宗仁緊急調派第3軍團趕往臨沂阻擊坂本支隊，第3軍團是西北軍中的一支勁旅，軍團長龐炳勳。全軍團下轄40軍軍部和39師，總兵力有5個團13000餘人，裝備還算精良。
為了確保萬無一失，李宗仁又調第59軍連夜趕往臨沂，與第3軍團一起阻擊日軍。59軍同樣出自西北軍，由原來的第38師擴編而來，軍長是名將張自忠。第59軍有兩個師，第38師和180師，全部是清一色的捷克式裝備，實力遠在第3軍團之上。
臨沂保衛戰中的中國軍隊
3月9日，日軍集結第11、12聯隊在飛機大炮和裝甲車的掩護下，開始向守軍陣地發起全面進攻。日軍強行突破了第3軍團39師阻擊陣地，湯頭以南的白塔、沙嶺、太平、亭子頭等數處陣地相繼淪陷。第39師各部被迫退守到臨沂近郊。
3月12日，張自忠率領第59軍第38師抵達臨沂以北的諸葛城地區。13日下午16點，第38師佔領了茶葉山陣地，師主力在劉家湖、釣魚臺一帶展開，第112旅、113旅為一線主攻部隊，114旅為預備隊。另外一支180師在安靜莊、大小妾莊地 區向東展開，以26旅為一線攻擊部隊，第39旅為預備隊。
臨沂保衛戰地圖
3月14日凌晨4點鐘，第59軍各部強渡沂河，發起攻擊。第38師師長黃維綱以113旅為左路左路，以112旅為右路進攻日軍沙嶺主陣地，114旅為預備隊。激戰兩個晝夜，並未取得進展。
16日凌晨，日軍第11聯隊得到增援後，開始轉守為攻。日軍聯隊長長野一郎大佐親自指揮日軍衝入38師後的劉家湖、崖頭一帶。黃維綱立刻命令114旅董升堂部投入戰鬥，日軍第11聯隊第3大隊終於被擋在崖頭、苗家莊地區無法前進。
臨沂保衛戰參戰的中國軍隊
在第3軍團方面，第39師在師長馬法武的指揮下，第116旅進展順利，擊退了當面的日軍後進佔了東、西旺莊一線。而左翼的115旅與日軍激戰整日，卻無任何有效進展。
此時，日軍第11聯隊已經衝入第59軍38師的防區，雖然第114旅擋住了日軍一個大隊。但日軍大部隊源源不斷湧來，正面迎敵的114旅第228團第2營損失慘重，營長冉德明壯烈犧牲。
臨沂阻擊戰中的日軍部隊
在茶葉山、劉家湖、崖頭三地，第59軍與日軍第11、第12聯隊進行了慘烈廝殺， 劉家湖4次易手，茶葉山3次被日軍佔領又被奪回，崖頭也是3次被佔領，3次被奪回。激戰到17日上午，第59 軍傷亡達6千多人，一線作戰部隊的營長傷亡三分之一，連、排長全部換成了新人。
第五戰區司令部於是下令讓59軍暫時撤下休整，張自忠聞言要求再打一天，張的請求得到了准許。3月17日，59軍向日軍展開激烈反擊，與日軍進行逐屋爭奪。
激戰一天一夜後，日軍渡河的第11聯隊第3大隊被殲滅。59軍完成了反擊任務，但是自身傷亡4000多人，日軍傷亡2000多人，日軍第11聯隊聯隊長長野一郎、第3大隊隊長牟田被擊斃。
3月21日，日軍又發起了攻勢。第3軍團未得到補充，節節敗退。22日撤退到桃園、蔣家山一線。李宗仁見第3 軍團難以抵擋日軍，於是又將59軍調回，一起抵抗坂本支隊。
3月25日，獨力抵抗日軍坂本支隊的第3軍團又失守了桃園、三官廟陣地，被迫退到九曲店一線。當日晚上20點，59軍38師趕到對佔領桃園的日軍發動夜襲，收回了桃園陣地。
臨沂阻擊戰中的日軍
3月26日凌晨，日軍數千人攻擊桃園陣地。第38師不敵，於黃昏時分被迫撤出陣地。桃園再次失守，同時古城一帶的180師也被迫撤出陣地，臨沂形勢再度告急。
軍長龐炳勳再次向李宗仁告急，此時臺兒莊大戰正酣，無暇顧及臨沂。最後無法只得抽調第111師第333旅和向城的第13軍騎兵團趕去臨沂增援。27日，日軍坂本支隊突破59軍的各處陣地。次日，日軍又增兵1000餘人，戰鬥更加激烈，59軍所部傷亡2000餘人，無法抵擋日軍進攻。
臺兒莊大戰中的鬼子
29日上午7點鐘，奉命增援的第333旅在旅長王肇治的率領下趕到了臨沂城東。當天下午一點鐘，第13軍騎兵團在團長李之山的率領下趕到了臨沂城西。但是這點兵力要解59軍之困，簡直就是杯水車薪。就在戰鬥進入最危險的時刻，日軍卻突然撤退了。
日軍為何突然撤退呢？原來是日軍瀨谷支隊在臺兒莊遭到圍攻，坂本抽出6個大隊的主力前去攻打向城，只留下2個大隊牽制臨沂守軍。坂本支隊主力抽出，向城地區中國守軍的壓力增大。
李宗仁下令第59軍迅速攔截坂本支隊主力，阻止日軍往向城方向移動。但坂本留下的這2個大隊戰鬥力極強，由日軍師團長板垣徵四郎親自指揮，這2個大隊竟然牽制了59軍各部難以南下。張自忠只得派第13軍的騎兵團趕往向城阻擊坂本支隊主力。
臺兒莊大戰
但騎兵團趕到向城時，向城已經被坂本支隊主力佔領。這一結果導致了在臺兒莊被圍的日軍主力得以逃竄，避免了被全殲的命運，使得戰局發生了鉅變。但日軍最終還是被擊敗，坂本、瀨谷兩個支隊敗退嶧縣。
4月16日，日軍國崎支隊和坂本2個支隊對臨沂發起猛攻。戰鬥到19日，臨沂外圍陣地被日軍佔領。經過一天一夜的巷戰之後，臨沂最終失守。第3軍團和59軍撤往臨沂城南的九曲店一線集結。由此，臨沂阻擊戰宣告結束。
被日軍轟炸的臨沂大門
臨沂阻擊戰，第3軍團13000人，傷亡了3000多人。第59軍傷亡6000多人，其中第38師剩下3000人，被縮編為一個旅，僅有180師剩下6000人，依舊保持原有建制。日軍傷亡5000餘人，其中張自忠部殲敵3000餘人。
臨沂阻擊戰，是臺兒莊大戰的一個重要部分，第3軍團和59軍阻擊日軍坂本支隊，將日軍主力死死釘在臨沂難以動彈，為臺兒莊大戰的勝利起到了至關重要的作用。
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