10.22 南京“秦淮河”，要上市了

渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相（www.hun-shui.com)

撰稿 | 渾水調研研究員 申不怵

“江南佳麗地，金陵帝王州。”作為南京的“母親河”，秦淮河兩岸風光無限，其中東水關至水西門——一段長達十華里的水域也被稱為“十里秦淮”，一直都是南京城最繁華的地帶。

作為遊船的運營方，南京秦淮風光旅遊股份有限公司（下稱“秦淮風光（872618）”）於2017年競得了十里秦淮20年的水上游船特許運營權，並在當年成功掛牌新三板。

最近，同城的A股上市公司——南紡股份（600250）看上了這段風景，計劃從南京夫子廟文化旅遊集團有限公司（以下稱“夫子廟文旅”）手中收購秦淮風光51%股權。

如果進展順利，“十里秦淮”就要進入更大的資本市場了。而這筆交易的背後，則藏著南京這座旅遊熱門城市，整合旅遊資源，實現“南京旅遊”整體上市的構想。

“造假王”改頭換面

在這筆交易中，南紡股份恐怕是較為迫切的一方。成立於1992年的南紡股份是南京市屬老牌外貿企業，公司主營進出口貿易，產品涉及紡織服裝等，2001年在上交所上市。

但是隨著民營紡織企業的崛起，南紡股份在A股裡早就屬於混日子那類了，對於南紡股份而言，轉型之路稍顯坎坷，而這一定程度上和其早年間的造假案有關。

2014年7月，證監會查實，2006年至2010年，南紡股份連續5年虛構利潤，累計達到3.44億。這一造假事件在當年帶給市場的震撼不亞於現在的“兩康”，南紡股份也被貼上了“造假王”的標籤。

造假案爆發之後，南紡股份的經營愈加困頓，最近幾年營業收入不斷下滑。在傳統業務已經頹勢盡顯的情況下，轉型成了不得不考慮的事情，南紡股份先後與包括南京證券在內的各方傳出過重組消息，試圖改頭換面、重頭來過，不過幾次努力均無疾而終，而最短的一次籌劃重大事項不到十天就夭折。

此次計劃收購秦淮風光51%股權，也成為南紡股份轉型的最新嘗試。根據公告，此次股權交易的最終價格為2.72億元，南紡股份將通過向夫子廟文旅發行3781.65萬股的方式支付，也就是每股7.19元。

與此同時，南紡股份還將向控股股東南京旅遊集團發行股份募集配套資金8000萬元。兩項計劃完成後，夫子廟文旅將持有南紡股份約12.29%股份（配套資金髮行價格同樣為7.19元/股）。

“十里秦淮”的資本之路

作為被收購的一方，秦淮風光成立於2005年，公司的控股股東夫子廟文旅，持股比例85%，實際控制人為南京市秦淮區國資辦。

秦淮風光主營業務是向遊客提供水上游船觀光遊覽服務，遊船觀光線路東起內秦淮河東水關，西至西水關閘，途徑東水關遺址公園、桃葉渡、白鷺洲公園、江南貢院、秦淮水亭、中華門城堡等著名景點，也就是大家熟知的“十里秦淮”。

2017 年 8 月，秦淮風光通過公開招投標的方式取得“十里秦淮”水上游覽特許經營權，期限是20年，金額為2050萬元/年。在取得特許經營性之前，秦淮風光也於2017年2月在新三板掛牌，成為南京市旅遊行業第一家掛牌的國有企業。

掛牌2年多來，秦淮風光業績穩步增長，可要比南紡股份風光許多。2017年、2018年、2019年1-6月營業收入分別為9116.28萬元、10690.23萬元和6312.27萬元，其中船票收入佔比均在97.00%以上。

“南京旅遊”上市大猜想

秦淮風光注入南紡股份，一方面是為了解後者的轉型困境，而背後則是南京旅遊資源整體上市的大棋局。

按照南紡股份的說法，本次收購完成後，景區水上觀光遊覽業務將成為上市公司的主營業務之一，未來上市公司還將進一步整合南京市區其他景區水上觀光遊覽業務，而這離不開控股股東南京旅遊集團的支持。

南京旅遊集團組建於2017年，在南京旅遊行業地位特殊，公司是南京市重點打造的唯一一家市屬國有旅遊產業專業化運作平臺，旗下擁有旅遊開發、景區運營、旅遊服務、酒店餐飲、商業會展、旅遊金融等六大板塊。更重要的是，南京旅遊集團承擔著將南京打造為國家全域旅遊示範市、國內一流文化旅遊勝地和國際重要旅遊目的地的使命。

而南紡股份作為南京旅遊集團下屬唯一的一家上市公司，則被定位為經營性旅遊資產資源的證券化平臺及運營平臺。南京旅遊集團也承諾，在本次交易完成後，計劃在兩年之內將旗下的外秦淮河和長江濱江遊船業務，在符合規範的條件下注入上市公司。同時還計劃整合公司承接的其他旅遊資源，在一定期限內注入上市公司。可以想見，未來不只是“十里秦淮”要上市，南京旅遊資源整體打包上市也將會是一個不錯的選擇。