04.10 備案特輯｜期限拆分的“原罪”……

網貸平臺備案大幕即將拉開，圍繞備案的各種博弈輪番上演，但是在律師眼中，備案最大保險還是來自平臺業務的合規，只有業務穩住了，才有錦上添花的可能，否則只可能是曇花一現。接下來幾周，我們聚焦網貸紅線問題，爭取把這些問題說清楚，講明白，在備案衝刺之際，給從業者在紅線問題的認識上助以一臂之力。

備案衝刺第一篇，說說期限拆分的原罪。

1何為期限拆分

在網貸實踐中，將借款標進行拆分有兩種類型，一種是金額拆分，一種是期限拆分。本文結合實際，將兩類拆分一同分析，方便讀者進行理解與鑑別。

讓我們從實踐中兩個最基本的例子來認識金額拆分與期限拆分：

1.金額拆分。即將一個額度較大的標的，從金額上拆分成若干金額較小的標的，其他因素不變。其具體操作模式如下：

100萬*10%*12個月=20萬*10%*12個月+20萬*10%*12個月+20萬*10%*12個月+20萬*10%*12個月+20萬*10%*12個月

2.期限拆分。具體操作模式如下：

100萬*10%*12個月=100萬*10%*3個月+100萬*10%*3個月+100萬*10%*3個月+100萬*10%*3個月。

實踐中還有更復雜的操作，就是混合並用，即在金額拆分的同時又進行期限拆分，有時還會將期限拆分和利息變動結合，但為了說明其原理，我們以最簡單的模式進行分析，方便讀者理解。

2為何要拆分

網貸平臺將借款標進行金額拆分的理由有如下三點：

第一，如果每個標的金額變小，借款標更易滿標，不會突破監管辦法規定的募集期。

第二，金額拆分有利於借款人對借款額度的靈活處理，比如，借款人借款區間為50-100萬，如果不對金額進行拆分，其一般會將100萬作為借款標，假設募集期為10天，總共募集了借款標的60%，即60萬，從借款人角度看，其只有在募集期滿後才能拿走60萬，如果其急需用款，顯然將100萬作為借款標的方式不能完全滿足其需求。

從出借人（投資人）角度考慮，即便其第一個投標，但其進行的投資必須在募集期滿後才可起算利息，實際上也減少了出借人收益；但是如果將借款標進行金額拆分，平臺就可以將100萬作為5期來發布，每期20萬，只要其中3期滿標，即可滿足借款人需求，借款人可以很快獲得資金，出借人投資與起算收益的時間間隔也大大縮短。

第三，金額拆分後，借款標滿標速度加快，會激發投資人的投資意向，增強投資人信心，對於平臺來說是一個很好的營銷手段。

網貸平臺進行期限拆分主要是因為在網貸信息中介服務中，借款人與出借人的需求有著內在的矛盾，借款人偏好週期長、利率低的資金，而出借人恰恰相反，其偏好利率高和週期短的投資產品。

利率高低是由市場決定的，二者終將在市場博弈中達到平衡，但期限長短矛盾則成為網貸機構面臨的棘手問題。網貸機構為了解決這個問題，通常做法就是將借款人的借款標進行期限拆分，一方面滿足借款人用款的長週期，一方面又可滿足出借人（投資人）短期投資的偏好。

3拆分的風險

金額拆分一般不會形成資金池，也不會引起平臺墊資等問題，風險較小。但

100萬*10%*12的借款標按季拆分，結果如下：

100萬*10%*12個月=100萬*10%*3個月+100萬*10%*3個月+00萬*10%*3個月+100萬*10%*3個月

上述等式所描述的事實是，第一個3月期標到期後，第二個3月期標正好募集完成，後續募集資金（本金）加上平臺墊付的資金（利息）正好可以兌付第一個3月期標的本息，依次類推，最後一期3月期標到期後，正好整標也到期，整標到期後收到的本金和利息，可以覆蓋最後一期3月期標的本息和之前平臺墊付的利息。

可以看出，即便是上述流程不存在任何差遲，平臺墊資的行為也已經觸犯了《監管辦法》中規定的不得設立資金池，不得自擔，不得歸集資金的紅線。但我們的分析至此還未結束，下文將進一步挖掘期限拆分被禁止的實質性理由。

平臺發佈新標募集資金，來兌付被拆短的到期資金，是典型的借新還舊，隨著借新還舊的不斷滾動，交易規模變得越來越大，

首先，平臺需不斷髮標維持運營。期限拆分之後，後續募集資金是否成功，對於整個交易來說至關重要。期限拆分後的各項目一旦啟動，就不能停止，所謂“藥不能停”，尤其是規模上變大後，平臺停業的風險十分巨大。

由於網貸機構成立的門檻較低，其應對流動性危機的能力較弱，一旦募集新標失敗，其到期兌付能力就會出現問題，一般來說平臺自身是無力解決這一問題的，因此兌付危機勢必引發“跑路”等惡性行為。

另外，在期限拆分的模式中，網貸機構為了保證充足流動性，在出現危機前，必然會不惜一切代價確保新標募集成功，因此會投入大量的廣告、加強促銷以期吸納新的投資。這樣會形成一個悖論——即將面臨問題的平臺，反而會在短期內募集更多的資金，進而掩蓋之前的問題，使問題越變越大，

第二，被拆整標必須嚴控違約率。期限拆分之所以理論上可行，就是因為我們假設整標到期會得到兌付，這樣拿新的資金來填平中間的兌付要求才有意義，新資金僅起到過渡作用。但整標違約後，勢必需要平臺自身墊資，這極為考驗平臺的墊資能力和誠意。

第三，在整個運作過程中存在挪用資金的道德風險。平臺標的期限拆分之後，資金與項目很容易被混淆，不再一一對應，尤其是在募集資金和整標兌付遇到問題時，大多數平臺經營者會拆東牆補西牆，將項目與資金進行錯配，當規模變得越來越大，這種錯配就越頻繁和越複雜，最後到了根本分不清資金與項目情形，形成實質上的資金池。更為惡劣的是，部分平臺經營者會渾水摸魚，挪用資金供己使用和揮霍。

第四，該模式會掩蓋問題

其實，少數整標項目違約是正常的經營風險，但是由於期限拆分，很多違約問題都被後續募集資金掩蓋了，其本質上是把應此時此地解決的問題，往後拖延，而本質上該問題並沒有得到解決。隨著時間的推移，問題越聚越多，直到最後集中爆發，從而引起動盪。

綜上所述，期限拆分理論上可行，但實際中極易走樣，且與資金池，自擔，非法集資和集資詐騙等行為有著極強的關聯性，因此，把其列入網貸機構的監管紅線是理所當然之事。

肖颯，北京大成律師事務所合夥人，中國互聯網金融協會申訴（反不正當競爭）委員會委員，中國社會科學院產業金融研究基地特約研究員、中國銀行法學會理事、全球共享金融100人論壇首批成員。被評為2016及2017年度五道口金融學院未央網最佳專欄作者、網貸之家最受歡迎專欄作者，財新、證券時報、新浪財經、鳳凰財經專欄作家。

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