1月22日，據中國證券業協會（下文簡稱“中證協”）官網，協會研究制定並經常務理事會審議通過的《公司債券承銷業務盡職調查指引（修訂稿）》（以下簡稱《盡調指引》）、《公司債券業務工作底稿內容與目錄指引》（以下簡稱《底稿指引》），今日發佈實施。
其中，《盡調指引》對12項內容作出調整，進一步釐清中介機構責任，對承銷機構盡調執業行為提出了更明確的要求；《底稿指引》共計11條，適用於公司債券承銷機構與受託管理人。
特殊債券品種核查要求增多
中證協表示，《盡調指引》充分考慮歷次專項現場檢查中所發現的問題和難點，結合近5年來債券市場的一些新的規範性文件的相關要求，在12項內容作出調整。
具體來看，明確了《盡調指引》是對承銷機構盡職調查工作的一般要求；二是進一步釐清中介機構責任；新增對於持續融資發行人的盡職調查要求；擴大適用範圍；明確了對發行人徵信情況的獲取和查詢要求；增加對存在擔保導致債項評級高於主體評級情形的合理說明要求；提升對於募集資金使用的調查要求；明確細化對增信措施的核查要求；增加對特殊債券品種（如綠色債、可交換債等）、特定行業（如房地產行業等）發行人的核查要求；增加承銷機構對中介機構業務資格及相關利害關係防範措施的核查要求，增加了承銷日誌及承銷機構對債券發行人的培訓要求；新增承銷機構責任豁免條款。
《底稿指引》共11條，適用於公司債券承銷機構與受託管理人，同時對公司債券業務工作底稿作出了總體要求與適用說明。
其中，對於承銷機構工作底稿的內容要求上，包括立項、內核以及其他內部管理工作所形成的文件資料；盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；發行階段的推介、公告、定價與配售等相關文件資料；發行申請文件、反饋意見回覆以及上市申請和登記的文件；其他對公司債券承銷機構履行職責或對債券人權益有重大影響的文件資料及信息。
中證協認為，公司債券受託管理人工作底稿應當包括：持續跟蹤發行人、增信機構、抵押/質押物、募集資金所形成的文件和信息資料；督促發行人履約所形成的文件和信息資料；履行財產保全所形成的文件和信息資料（如有）；披露年度受託管理事務報告、臨時受託管理事務報告所形成的文件和信息資料；召開債券持有人會議所形成的文件和信息資料（如有）；受託管理人變更所形成的文件和信息資料（如有）；其他對受託管理人履行職責或對債券持有人權益有重大影響的文件資料及信息。
注重債券業務信用風險防範
據中證協介紹，《盡調指引》更加註重體現債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發行人償債能力相關事項的核查和關注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業務核查效率。
《盡調指引》提升對發行人重要子公司的關注，提出更高要求；弱化對於製造業企業經營情況的調查；弱化對於公司治理方面的核查要求；弱化對於發生重大資產重組情形下的財務會計要求。
此外，《盡調指引》還充分發揮債券承銷機構的主動性、獨立性和專業性，據悉，現行自律規則文件對債券承銷機構在財務會計方面的核查要求是以查閱資料和複核其他中介機構專業意見為主，但本次修訂的《盡調指引》重點強調了債券承銷機構對於重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷，要求承銷機構充分發揮積極主動性。
中證協表示，《公司債券發行與交易管理辦法》發佈實施以來，公司債券市場發展迅速，審核理念不斷轉變，審核程序進一步簡化，這些重要的改革對以主承銷商為代表的中介機構勤勉盡責、規範執業、加強內部控制、排查項目風險等方面提出了更高、更嚴的要求。
中證協稱，《盡調指引》《底稿指引》的發佈是結合市場發展實踐和債券市場的特點，對公司債券業務的執業行為做了進一步細化的要求，積極發揮債券承銷、受託管理機構的主動性、獨立性和專業性，履行好市場“看門人”職責，切實防範市場風險，促進債券市場的長期健康發展。
新京報記者 張思源 編輯 孫勇 校對 盧茜
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