再融資新規下，大股東作為戰略投資人參與上市公司鎖價定增成為普遍現象。基於可能存在的各類資金短缺、發行等問題，一些銀行也嗅到機會，迅速出擊。
近日來，陸續有銀行向上市公司、私募基金等相關方提供融資推介說明，旨在針對定增的募投項目提供信貸支持。
第一財經瞭解到，某銀行提供資金參與定增業務的模式主要有四種，分別是併購貸款模式、保證金類直投模式、結構化模式和股票收益權模式。
在某股份行一個產品方案中，不僅可以為投資者提供股權質押和優先級資金支持；對於6個月競價定增中也可提供融資，且“融資期限、利率市場最優惠”。
“作為這個市場最大的‘金主’，銀行不可能放掉這個機會。”業內人士表示。
銀行資金躁動
再融資新規後，大股東參與定增成為普遍現象。
東方財富Choice統計顯示，最近五日（3月1日至3月5日），共有10家上市公司發佈鎖價定增預案。其中大股東參與認購的有8家，另外2家則有高管參與認購。
進一步來看，在此前的鎖價定增方案中，中核鈦白（002145.SZ）、賽騰股份（603283.SZ）、新研股份（300159.SZ）、大康農業（002505.SZ）、百邦科技（300736.SZ）、天沃科技（002564.SZ）、贏合科技（300457.SZ）等上市公司中，大股東是唯一認購方，只有機構投資者和自然人參與的案例為個位數。
“新規後大量上市公司同時提交申請，監管審批週期延長，資金到位滯後，募投項目投資進程便受到影響。”
正因為看到這樣的業務訴求，銀行作為市場最大的“金主”，自然不願缺席這次獲利機會。
“針對該痛點，平安銀行給出的解決方案是，在董事會公告定增方案後，平安銀行即可針對募投項目提供信貸支持。”第一財經記者拿到的一份推介材料顯示，在上市公司定增前，平安銀行可以傳統信貸業務、債轉股、理財直融等方式提前介入，解決上市公司短期資金需求。
與此同時，針對上市公司再融資發行困難以及定增投資者的資金需求，平安銀行也能通過投行產品，為投資者提供股質融資、投資配資和投資撮合等綜合服務。
也就是說，平安銀行不僅提供融資業務，還提供投行服務乃保薦業務，形成一條“大投行”的業務全產業鏈。
“平安的模式是一種全鏈條的金融產品提供商，銀行+證券進行資源互補。比如證券投行或投顧的大股東客戶有資金需求的話，可以向銀行導流，銀行反過來也可以貸款給大股東，那可能會要求投行業務在證券那邊做，這都是比較常見。”北京某券商銀行首席分析師告訴第一財經記者。
四類參與模式詳解
為定增提供資金支持，恰恰體現了銀行作為資方的最大優勢。
第一財經記者瞭解到，某銀行提供資金參與定增業務的模式主要有四種；模式一是併購貸款模式，該模式僅適用於實控人。具體來看，該模式是針對上市公司實際控制人參與定增的需求，由銀行以併購貸款方式為實控人提供融資。
所謂併購貸款，是指商業銀行向併購方或其子公司發放的，用於支付併購交易價款和費用的貸款。
根據《商業銀行併購貸款風險管理指引》，商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋併購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
在該模式下，併購貸款比例不超過參與規模的60%，另外40%需求敞口可考慮股權收益模式方式提供。
“增信有很多種，擔保是其中之一。比如第三方、擔保公司等都可以，貸款的話要通過貸款委員會，審批流程較長，相比它通過表外資金來做資金支持的難度更大。”上述城商行人士表示，“對股份行來說，通過股權質押的模式進行融資可能比較少，更多是在城商行。”
模式二是保證金類直投模式。即理財資金投資於券商、基金等設立的單一資管計劃，由融資人或第三方向銀行理財資金提供保證金（比例約為30%~50%）、股票質押等增信。
“可在單一資管計劃層面設置合規投資顧問角色，與我行分享超額投資收益。”該銀行也稱。
第三種模式是結構化模式，也就是理財資金作為優先級投資於結構化的集合保險資管計劃，融資人出劣後資金，該槓桿比例不高於1:1，銀行資金本息分配順序可完全優選於劣後級。
需要注意的是，該模式下，保險資管層面無法設置投資顧問，無法與劣後級投資人之外的第三方進行超額分配。
模式四，即股票收益權模式。該模式下，通過理財、代銷資金認購信託/資管計劃，由信託/資管計劃受讓融資人持有的上市公司股票收益權，融資人在約定期限內按約定收益回購。
再融資的另一種選擇
梳理截至目前的再融資方案，不少案例中，上市公司大股東、機構投資者等在鎖價18個月的定增方案中已經取得30%甚至更高的浮盈，規則產生的套利以及銀行資金對再融資的熱衷再一次引發市場熱議。
“再融資新規是希望上市公司大股東能真正實現紓困，達到去槓桿的目的。如果大股東通過銀行資金參與定增，那是不是另一種加槓桿？”另有業內人士對此表示。
這種擔心也包括，“名義上大股東認購的是股票，但實際這筆錢還是負債；名義上上市公司資產負債率降低，但負債實際上轉嫁到大股東身上，那麼，大股東是不是又會想方設法掏空上市公司，再次出現違規佔款、違規擔保等問題？”
與此同時，在定增火爆後，稍微有所起色的可轉債融資又一次“無人問津”。
“參考境外市場，中小上市公司進行私募融資時經常用到‘股+債’的結合，即普通股+可轉債或者優先股+轉股期權模式都是比較常見的，即使一些大型知名上市公司在業績遭遇突變或虧損情況下也都採用過類似融資，比如2008年高盛固定利息的優先股+轉股期權，2019年特斯拉普通股+可轉債等。因此，建議發可轉債的條件適度放寬，銀行等固收資金參與上市公司再融資的門檻則進一步降低，明股實債的問題進一步公開化、透明化和陽光化，這也不失為一個思路。”高禾投資管理合夥人劉盛宇則表示。
在其看來，銀行資金參與上市公司再融資交易不可避免，而可轉債或者定向可轉債的方式，能夠滿足銀行資金投入初期保本，也能滿足後期獲得浮動收益的訴求，進而滿足實體上市公司提高融資效率，降低融資成本的需求。
“在美國市場，PIPE投資基金的模式和策略是非常常見的，且大量的中小上市公司也依賴於這樣的投資基金進行私募性質的再融資。”劉盛宇進一步建議，在禁止定增兜底“明股實債”的同時，可以進一步放低可轉債或定向的發行條件和門檻要求，擴大定向可轉債除了併購支付工具外的使用範圍，實現更大程度的市場化再融資行為。
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