寧波中百6月22日晚公告稱，此前擬要約收購成為上市公司第一大股東的寧波鵬渤投資有限公司（簡稱“鵬渤投資”），與寧波中百控股股東西藏澤添投資發展有限公司（簡稱“澤添投資”）協商一致，簽訂戰略合作協議，同意將要約收購數量減少至5.65%，要約收購價格仍為12.77元/股。鵬渤投資承諾，公司不再謀求成為寧波中百第一大股東地位。
要約收購股份下調
根據公告，澤添投資、鵬渤投資認為，寧波中百目前主營業務經營正常，歷史遺留問題正得到積極妥善解決。雙方一致同意，將發揮各方的戰略協同優勢，強化夯實寧波中百的發展基礎，共同推動寧波中百的業務發展，重振寧波零售品牌形象，努力實現寧波中百新零售業務轉型，積極為全體股東創造價值。
鵬渤投資同時調整本次要約收購，不再以成為寧波中百第一大股東為目的，本次擬要約收購股份數調整為寧波中百股份總數的5.65%。收購完成後，鵬渤投資及其一致行動人將共同持有寧波中百總股本的10%。本次收購完成後，雙方一致同意，以寧波中百現有董事會人數的維持為基礎，鵬渤投資有權提名一名合適人選擔任寧波中百董事。
鵬渤投資承諾，在本次收購完成後的未來12個月內，不通過二級市場繼續增持寧波中百股份。
截至目前，鵬渤投資及一致行動人張江平、寧波太平鳥匯力國際貿易有限公司（簡稱“匯力貿易”）、寧波鵬源資產管理有限公司（簡稱“鵬源資管”）合計持有寧波中百4.35%股份。
按照4月25日披露的要約報告書摘要，鵬渤投資及一致行動人計劃要約收購完成後，將最低共同持有寧波中百總股本的28%，最高不超過32%，成為寧波中百第一大股東。
公開資料顯示，要約收購主體鵬渤投資成立於2018年3月，註冊資金2億元。其中，太平鳥集團持股87.5%；沅潤投資持股12.5%。鵬渤投資法人代表為張江平，後者也是太平鳥集團實控人。在此次收購中，收購人鵬渤投資的資金來源，為太平鳥集團、沅潤投資提供的借款。
一度劍拔弩張
早前，鵬渤投資與澤添投資的關係一度劍拔弩張，雙方互有攻守，引起市場的高度關切。
鵬渤投資4月25日披露要約摘要，兩日後就被曝出存在“老鼠倉”。一份寧波中百前五十大股東名冊顯示，2017年下半年以來，疑似與太平鳥集團相關多個關聯賬戶開始建倉佈局。2018年第一季度，寧聚投資新晉前十大股東。公開資料顯示，寧聚投資的法人為葛鵬，其與現任太平鳥集團董事兼總經理的戴志勇曾是同事關係，兩人早前共事於寧波熱電。張江平父親張國芳擔任法定代表人的寧波泛美，直接持股121.98萬股，位列第23位。
就此，太平鳥集團表示，鵬渤投資作為收購人，在發出要約前未持有寧波中百股份，其關聯方持股均系通過二級市場合規買入，且持股比例未達到5%，無須進行披露。上述操作均不存在違法違規行為，更不構成內幕交易。“寧波泛美持有、買賣寧波中百股票基於自身商業判斷，與本次要約收購未有明顯的關聯。”
另一邊，澤添投資計劃通過修改公司章程來進行“防禦”。5月5日，寧波中百公告擬修訂《公司章程》。按照擬修改的條款，監事會或股東決定自行召集股東大會的，在股東大會決議公告前，召集股東應連續270日以上持股比例不得低於10%。而按照目前的條款，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
澤添投資還在董事會席位安排上提出修改提議：繼任董事會成員中應至少有2/3以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程規定董事會組成人數的1/3。值得一提的是，在今年4月完成的董事會選舉中，寧波中百新一屆董事會由9名董事組成，其中有應飛軍等4人曾在澤添投資實控人旗下公司任職。
本文源自中國證券報?中證網
更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)
閱讀更多 金融界 的文章
