證券代碼：002471 證券簡稱：中超控股 公告編號：2019-118
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超控股”）董事會於2019年11月19日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對江蘇中超控股股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第402號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司已按照相關要求向深圳證券交易所作出了回覆，現就《問詢函》中所涉及事項及公司作出的相關回復公告如下：
1、根據前期已披露信息，公司與重慶信友達日化有限責任公司（以下簡稱“重慶信友達”）簽訂採購日化原料合同，重慶信友達將其對公司的應收賬款向海爾保理提出保理申請。相關業務沒有真實貿易背景。請你公司結合前期與重慶信友達簽訂採購合同的具體內容（包括但不限於合同標的、期限、供貨方式、支付安排、違約責任等）及合同執行的具體情況（包括但不限於支付情況、往來單據及後期核查情況等）梳理並說明判斷與重慶信友達相關交易無真實貿易背景的依據；
回覆：
（1）公司與重慶信友達簽訂的採購合同。
①公司與供應商重慶信友達簽訂採購脂肪酸甲酯的日化原料合同內容。
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②公司與重慶信友達簽訂採購脂肪酸甲酯的日化原料合同執行情況。
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（2）公司判斷日化業務無真實貿易背景的依據
①公司後來檢查與重慶信友達發生採購業務的相關合同、入庫單、收貨確認單、出庫單、採購發票和會計憑證附件等資料時，發現公司向重慶信友達採購3100噸日化原料的合同簽訂日為2018年3月5日，該項業務的開票日期、發貨日期和驗收入庫日期均為2018年3月7日，即向重慶信友達採購的日化原材料全部於2018年3月7日發貨並於該日送達合同約定的指定倉庫，按照約30噸/車計算的話，則上述3100噸需要100 輛車同時運送，這顯然不合常理。
②2018年10月22日公司就相關事項向宜興市公安局報案，經宜興公安局經偵人員反饋，經對重慶信友達的公司負責人及公司日化業務的經辦人員進行了調查、問詢，確認上述業務沒有真實貿易背景。
③2019年1月25日宜興市人民法院作出《民事判決書》（（2018）蘇0282民初14030號），判決解除公司與重慶信友達簽訂的十一份工業原料採購合同（上述序號1-11），該判決已生效。
④公司與重慶信友達的日化業務實際上只是通過公司傳遞了相關單據、實際物資流及其相關單據均在公司以外循環，因此公司只是根據日化業務對應的客戶確認的收貨信息進行了相關信息的確認，該業務的發生，系原實際控制人、董事長、法定代表人黃錦光於2018年3月至6月在公司任職期間，利用職務之便指使原控股股東深圳鑫騰華委派至公司任職的部分管理人員，以開展日化業務為由，配合重慶信友達簽訂採購合同，辦理虛假的物資流單據，確認實際上與重慶信友達並不存在的債權、債務關係，以向海爾保理騙取保理款項。
綜上所述，公司判斷與重慶信友達之間的相關交易無真實貿易背景。
2、請結合相關訴訟事項的前期進展情況，說明公司為無真實貿易背景的業務與海爾保理簽訂《民事和解協議》的協商過程及依據、截至回函日《民事和解協議》中相關款項的支付情況及會計處理，並分析說明該款項支付對你公司年度業績造成的影響；
回覆：
（1）訴訟事項的前期進展情況
2019年5月初，海爾保理向山東省青島市中級人民法院（以下簡稱“青島中院”）提出財產保全申請，請求凍結公司等相關被告的銀行存款5,500萬元或者查封其同等價值的財產。2019年5月15日至5月24日期間，公司江蘇銀行宜興城中支行、江蘇銀行宜興支行、平安銀行宜興支行、江南農村商業銀行宜興支行結算戶及保證金戶、民生銀行宜興支行、中信銀行宜興支行7個銀行賬戶均被凍結。上述銀行賬戶的凍結，公司正常經營活動中所需的收付貨款業務受到了影響、投標業務所需的投標保證金無法支付、銀行到期貸款無法週轉、每月20日應向有貸款餘額的銀行賬戶支付利息無法正常支付，公司的客戶、供應商、合作銀行因此會對公司的信用評價產生不良影響。
2019年10月，公司收到青島中院的《民事判決書》（（2019）魯02民初701號），與公司有關的判決結果如下：被告中超控股於本判決生效後十日內、在應收賬款的範圍內向原告海爾保理支付融資款本金5,000萬元及利息；給付原告律師代理費、訴訟擔保保險費等。
（2）協商過程及依據
① 公司與重慶信友達的日化業務實際上只是通過公司傳遞了相關單據、實際物資流及其相關單據均在公司以外循環，因此公司只是根據日化業務對應的客戶確認的收貨信息進行了相關信息的確認，該業務的發生，系原實際控制人、董事長、法定代表人黃錦光於2018年3月至6月在公司任職期間，利用職務之便指使原控股股東深圳鑫騰華委派至公司任職的部分管理人員，以開展日化業務為由，配合重慶信友達簽訂採購合同，辦理虛假的物資流單據，確認實際上與重慶信友達並不存在的債權、債務關係，並且向海爾保理提供了公司與重慶信友達簽訂的採購合同、重慶信友達發貨單的確認、公司打印的沒有任何領導簽字的入庫單、雙方簽署的沒有日期的收貨確認單以及重慶信友達向公司開具的增值稅專用發票，以公司名義與海爾保理簽訂《買方保理業務合作協議》，以向海爾保理騙取保理款項。上述相關資料的確認和簽署，是海爾保理向重慶信友達發放保理款項的直接理由和依據。
② 上述一審判決後，公司繼續積極搜索相關證據，組織公司法務部門、公司法律顧問、代理律師進行多次研判、協商，認為若公司選擇繼續上訴，則能否勝訴存在著很大的不確定性，且受理前尚需繳納一筆不小的訴訟費，正常情況下，自案件受理之日起三個月才能得到判決結果，公司因此被查封的資產已抵押給了銀行，使得到期的銀行貸款不能續轉，公司必須償還相應的貸款使公司本就不寬裕的流動資金更加緊張，從而影響生產經營、影響交貨。如果二審敗訴，除上述訴訟費外公司將會承擔罰息、律師費等更多的支出。
③經與海爾保理多次協商，在海爾保理同意對青島中院一審判決中涉及的利息、罰息作出讓步，免去《民事判決書》相應利息及罰息662.27萬元的情況下，為了減少更大的損失，公司同意與海爾保理進行和解。
④按雙方協商後簽署的《民事和解協議》約定完成付款義務後，海爾保理應在收到款項之日起七個工作日內向青島中院提交解除查封公司價值4,000萬元的不動產權申請書。該資產抵押給交通銀行宜興支行，相應的貸款將於2019年12月25日到期。按《民事和解協議》的約定，該資產在貸款到期日前解封，這樣，交通銀行宜興支行這筆到期貸款將不受影響。
（3）截至回函日《民事和解協議》中相關款項的支付情況及會計處理
①2019年5月公司支付給海爾保理的20,000,000.00元保證金直接衝抵還款，具體發生時間、金額及賬務處理如下：
2019年5月22日支付10,000,000.00元時：
借：其他應收款—海爾保理 10,000,000.00元
貸：銀行存款 10,000,000.00元
2019年5月23日支付10,000,000.00元時：
②2019年11月22日，公司根據與海爾保理簽訂的《民事和解協議》向其支付10,756,981.00元。
借：其他應收款—海爾保理 10,756,981.00元
貸：銀行存款 10,756,981.00元
③2019年11月29日，公司根據與海爾保理簽訂的《民事和解協議》向其支付剩餘款項20,000,000.00元。
借: 其他應收款—海爾保理 20,000,000.00元
貸：銀行存款 20,000,000.00元
④因重慶信友達串通客戶，向海爾保理提供了虛假的發貨單、收貨確認單，公司原實際控制人、董事長、法定代表人黃錦光在公司任職期間，利用職務之便指使公司原控股股東深圳鑫騰華委派至公司任職的部分管理人員欺騙公司並以公司的名義確認了與重慶信友達根本不存在的的虛假債權、債務關係，以向海爾保理騙取直接付給重慶信友達的保理款項，給公司帶來了巨大損失，公司將據此依法向重慶信友達進行追償，賬務處理如下。
借：其他應收款—重慶信友達 53,701,425.47元
貸：其他應收款—海爾保理 53,701,425.47元
⑤基於重慶信友達目前處於經營異常、停產狀態中，根據青島中院《民事判決書》（（2019）魯02民初701號）中顯示：“廣東省揭陽市揭東區人民法院發佈公告，該院即將拍賣重慶信友達公司名下土地”。從謹慎性原則考慮，年度內公司將對這部分其他應收款全額計提壞賬準備。
借：信用減值損失 52,006,981.01元
貸：壞賬準備—其他應收款 52,006,981.01元
（4）本《民事和解協議》的執行，預計對公司 2019 年經營業績造成損失 5,200.6981 萬元。針對該損失，公司將依法向重慶信友達進行追償，同時公司將追究該業務相關責任人的責任。
3、根據公告，你公司已於2019年5月向海爾保理支付2,000萬元保證金，相關款項本次用於直接衝抵還款。請你公司說明前期支付保證金的性質、是否應履行審議程序或信息披露義務，並說明協商過程及支付原因；
回覆：
（1）公司前期支付保證金的性質、協商過程及支付原因：
2019年5月20日，公司向海爾保理支付2,000萬元保證金屬於履約保證金性質。為了不影響公司的正常生產經營、儘快解凍被法院凍結的銀行賬戶，使公司日常經營活動所需的貨款收付、投標業務所需的投標保證金支付、銀行貸款週轉、每月貸款利息按時支付，公司向海爾保理承諾支付2,000萬元履約保證金，主要履行：若法院判決公司敗訴，公司立即將該筆保證金作為法院判決執行款。
（2）是否應履行審議程序或信息披露義務：
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》的規定，公司向海爾保理支付的2,000萬元保證金不需履行審議程序或信息披露義務。
公司依據《職務授權管理制度》（企規【2018】009）規定的審批流程，經公司總經理審批同意，向海爾保理支付了2,000萬元保證金。
4、請結合相關貿易款項的資金流向、重慶信友達與你公司前控股股東深圳鑫騰華資產管理有限公司、前實際控制人黃錦光及其關聯方的關聯關係等，說明上述事項是否構成控股股東、實際控制人對上市公司的非經營性資金佔用、是否構成對外提供財務資助；
回覆：
（1） 相關貿易款項的資金流向
① 中超控股於2018年3月8日向供應商重慶信友達開具了3張合計金額為2,073.90萬元的電子商業承兌匯票用以結算貨款，具體票據信息如下：a、票號23133023920112018030816907189；票面金額：600.00萬元；出票日：2018/3/8；到期日：2018/9/8。b、票號231330239201120180308169071903；票面金額：537.30萬元；出票日：2018/3/8；到期日：2018/9/8。c、票號231330239201120180308169071882；票面金額：936.60萬元；出票日：2018/3/8；到期日：2018/9/8。公司判斷日化業務的發生情況存在很大的不合理性，認為此業務沒有真實貿易背景，公司沒有基於對無真實貿易背景形成的債務的付款義務。因此上述票據到期後，公司沒有兌付。
② 根據中超控股與海爾保理簽訂的編號為HZCR180004的《買方保理業務合作協議》，重慶信友達與海爾保理簽訂的編號為HZCR180004-MF001的《國內有追索權保理合同》和編號為HZCR180004-QR001的《保理業務確認書》，約定重慶信友達將《工業原料採購合同》等商務合同項下對中超控股共計人民幣7,492.80萬元的應收賬款轉讓給海爾保理，因公司原實際控制人、董事長、法定代表人黃錦光於2018年3月至6月在公司任職期間，利用職務之便指使原控股股東深圳鑫騰華委派至公司任職的部分管理人員，以開展日化業務為由，配合重慶信友達簽訂採購合同，並辦理了虛假的物資流單據，確認了實際上與重慶信友達並不存在的債權、債務關係，故2018年7月5日海爾保理按照上述合作協議約定將保理融資款人民幣5,000萬元從其開立的建設銀行青島海爾路支行支付至重慶信友達開立的中國銀行長壽支行賬戶。
（2）重慶信友達與公司前控股股東深圳鑫騰華、前實際控制人黃錦光及其關聯方的關聯關係
公司通過全國企業信息公示網查詢重慶信友達與公司前控股股東深圳鑫騰華、前實際控制人黃錦光及其關聯方的股權結構、股東及高級管理人員等工商信息，發現重慶信友達與公司前控股股東深圳鑫騰華、前實際控制人黃錦光及其關聯方不存在關聯關係。
綜上所述，上述事項不構成控股股東、實際控制人對上市公司的非經營性資金佔用，不構成對外提供財務資助。
5、請你公司律師就上述事項發表專業意見，請你公司年審會計師結合對相關機構及人員的核查情況，就上述第4項發表專業意見；
公司代理律師意見：
“（1）本所根據貴司留檔的與重慶信友達簽訂的購銷合同、海爾保理在青島市中級人民法院提起訴訟時提交的證據材料，以及庭審筆錄等相關資料，判斷貴司與重慶信友達之間的相關交易無真實貿易背景。主要系如下三方面：
①與重慶信友達之間的業務，系原實際控制人、董事長、法定代表人黃錦光於2018年3月至6月在貴司任職期間，利用職務之便，安排原控股股東深圳市鑫騰華資產管理有限公司（簡稱“深圳鑫騰華”）委派至貴司任職的部分管理人員，以開展日化業務為由，與重慶信友達簽訂系列採購合同而形成，但經核查，重慶信友達並未向貴司提供系列採購合同項下的相關產品。
②2018年10月22日，貴司就與重慶信友達簽訂的購銷合同相關事項向宜興市公安局報案，經宜興公安局經偵人員對重慶信友達的公司負責人及日化業務的經辦人員進行了調查、問詢，確認貴司與重慶信友達之間沒有真實貿易。
③2018年10月，貴司曾向重慶信友達發函，要求其限期供貨，如逾期則解除合同，期限屆滿後，重慶信友達仍未供貨。2018年12月25日，貴司以重慶信友達未在採購合同約定的交貨期限內向貴司供貨，且在發函催告後仍未履行交貨義務為由向宜興市人民法院提起訴訟，要求解除與重慶信友達簽訂的11份買賣合同。重慶信友達未舉證證明其履行了交貨義務。2019年1月25日，宜興市人民法院作出（2018）蘇0282民初14030號民事判決書，判決解除貴司與重慶信友達簽訂的11份買賣合同，且該判決已生效。
（2）貴司與重慶信友達相關貿易雖無真實貿易背景，但貴司在發貨單及收貨確認單上進行了確認。一審判決後，貴司律師團隊及法務部門多次研判、協商、討論，認為通過二審支持貴司上訴請求的可能性極低。若上訴後二審法院作出維持原判的生效判決，貴司將因上訴而負擔更多的罰息費用。考慮到海爾保理同意放棄一審判決確認的662.27萬元利息部分，同時按雙方協商後簽署的《民事和解協議》約定完成付款義務後，海爾保理應在收到款項之日起七個工作日內向山東省青島市中級人民法院提交解除對貴司相關資產查封措施的申請書，使得貴司銀行貸款按時週轉。本所認為，與其進行和解對貴司更有利。
截至回函日《民事和解協議》中相關款項支付情況：2019年5月支付給海爾保理的2000萬元保證金直接衝抵還款，2019年11月22日、11月29日分別向海爾保理支付1,075.6981萬元、2000萬元。
本所認為，重慶信友達實際並未向貴司提供產品，且黃錦光利用職權以貴司名義與其簽訂的系列採購合同已通過訴訟程序解除，貴司向海爾保理承擔責任後，有權向重慶信友達主張損失賠償。但根據本所初步調查，重慶信友達目前處於經營異常、停產停業中，其位於重慶市長壽區晏家工業園區的土地使用權及建築物已於2019年2月22日在揭陽市揭東區人民法院拍賣平臺以人民幣570萬元的價格拍賣成交。故從謹慎性原則考慮，年度內貴司應對該部分5,200.6981 萬元的其他應收款全額計提壞賬準備。
（3）本所認為，貴司向海爾保理支付的2,000萬元屬於履約保證金性質，最終可依據生效文書與海爾保理確認該筆款項系返還或直接衝抵。
經本所核實：2019年5月，海爾保理在青島市中級人民法院提起訴訟，並向青島市中級人民法院提出了保全申請，凍結了貴司多個銀行賬戶，導致貴司經營週轉受到影響。為各銀行賬戶能恢復正常使用，貴司向海爾保理支付2,000萬元，並可以根據生效判決確認系退還或直接衝抵。
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》的規定，貴司不需履行審議程序或信息披露義務。
（4）本所檢查了海爾保理與貴司簽訂的《買方保理業務合作協議》、與重慶信友達簽訂的《國內有追索權保理合同》等系列保理合同；檢查了貴司支付給海爾保理利息的相關記賬憑證及附件，將保理融資款的發放、資金去向與保理合同約定的收款方進行了匹配核對；並通過全國企業信息公示網、天眼查等途徑對重慶信友達與控股股東深圳鑫騰華、黃錦光及其關聯方的關聯關係進行了核查。
根據本所核查：海爾保理與貴司簽訂《買方保理業務合作協議》、以及與重慶信友達簽訂的《國內有追索權保理合同》及《保理業務確認書》後，於2018年7月5日，依據保理合同的約定，將保理融資款人民幣5000萬元從其開立的建設銀行青島海爾路支行支付至重慶信友達開立的中國銀行長壽支行賬戶。從資金流向看，無證據顯示該保理融資款最終流向了深圳鑫騰華、黃錦光或其關聯方。
通過全國企業信息公示網、天眼查等查詢的重慶信友達、深圳鑫騰華、黃錦光及其關聯方的股權結構、股東及高級管理人員等工商資料，判斷深圳鑫騰華、黃錦光及關聯方與重慶信友達不存在關聯關係。
據此，本所認為，從現有材料看，貴司已支付的款項及利息不符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》中關於控股股東、實際控制人佔用上市公司資金的情況，不能認定深圳鑫騰華、黃錦光構成對上市公司的非經營性資金佔用，不構成對外提供財務資助。”
公司年審會計師意見：
“針對上述事項，我們執行了以下主要審計程序：
（1）年報審計過程中，我們對公司與海爾保理簽訂的買方保理業務合作協議進行了檢查，並瞭解其利息支付環節的相關內部控制；
（2）年報審計過程中，我們檢查了公司支付給海爾保理利息的相關記賬憑證及附件，並就其銀行對賬單流水和賬面記錄進行雙向勾兌以核查其資金流向；
（3）年報審計過程中，我們對買方保理業務合作協議中海爾保理的聯繫人進行了電話訪談，瞭解上述事項的具體情況；
（4）年報審計過程中，我們獲取了公司法律顧問對海爾保理相關事項出具的法律意見書，複核法律條文和意見結果引用的準確性與相關性。同時，我們聘請公司法律顧問以外的第三方外部法律專家，與其討論海爾保理事項的事實經過與目前的最新進展情況，對《履約催告函》中涉及重慶信友達和海爾保理的有關事項預期產生的結果以及發生損失的可能性和金額髮表專業法律意見，並就第三方外部法律專家出具的法律意見書結果與公司法律顧問的結果進行比較複核，以評價二者對相關事項的結論是否一致；
（5）通過天眼查檢查公司、黃錦光及深圳鑫騰華和重慶信友達與海爾保理的股權結構、並對其股東及高級管理人員的情況進行背景調查，以判斷是否存在關聯關係；
（6）經過公安部門協調，我們對黃錦光本人進行專項訪談，詢問其本人及深圳鑫騰華、中超控股和重慶信友達是否與海爾保理存在關聯關係。
另外本次回覆律師發表的專項意見是：從現有材料看，貴司已支付的款項及利息不符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》中關於控股股東、實際控制人佔用上市公司資金的情況，不能認定深圳鑫騰華、黃錦光構成對上市公司的非經營性資金佔用，不構成對外提供財務資助。
經過年報審計過程中的核查並結合本次律師發表的上述專項意見，我們沒有發現海爾保理與中超控股、黃錦光及深圳鑫騰華和重慶信友達存在關聯關係。我們在可獲得的外部證據範圍內沒有發現公司已支付的賠款及利息構成大股東及其附屬企業非經營性佔用上市公司資金，或者構成對外提供財務資助的情形。”
6、你公司認為應予說明的其他事項。
回覆：
無。
特此公告。
江蘇中超控股股份有限公司董事會
二0一九年十二月五日
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