證券代碼：600614 900907 證券簡稱：*ST鵬起 *ST鵬起B 公告編號：臨2019-168
鵬起科技發展股份有限公司
關於上海證券交易所《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函》回覆的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年12月17日，鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱“鵬起科技”或“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函》（上證公函【2019】3106號，以下簡稱“《問詢函》”），就此，公司向公司實際控制人、萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱“萬方投資”）進行了問詢並要求提供相關資料，根據公司目前取得的資料和核查情況，公司對《問詢函》中提出的問題進行了回覆，現將回復主要內容公告如下：
一、根據回覆，公司全體董監高對萬方投資所稱的北京市順義區土地儲備中心約5億元土地一級開發工程款（以下簡稱土地工程款）可行性發表意見，稱萬方投資尚未提供債務人的書面確認文件，項目週期較長，目前仍處於預審、結算階段，能否短期內收回存在不確定性。請公司、實際控制人及萬方投資補充披露：（1）土地工程款項目超過協議約定的驗收期，仍處於預審、結算階段的原因，並說明目前該項目所處的具體階段，預審、結算的時間安排，土地工程款預計收回時間確定的依據；（2）協議約定，該項目完成土地一級開發並完成入市交易後，協議價款由取得項目二級開發權的單位直接支付，請說明該土地的入市交易時間安排，二級開發單位的名稱及支付安排；（3）萬方投資對該項目累計投入成本約4.1億元，並預計可收回5億元，請結合雙方協議安排，說明收回金額和投入成本差異的原因和合理性；（4）該項目是否存在已被抵押、相關應收款項被質押等影響後續還款的情形。
回覆內容如下：
1、土地工程款項目超過協議約定的驗收期，仍處於預審、結算階段的原因，並說明目前該項目所處的具體階段，預審、結算的時間安排，土地工程款預計收回時間確定的依據：
萬方投資回覆稱：由於該項目為土地一級開發，涉及拆遷安置、補償、回遷房建設、市政設施建設等工程，關係著老百姓的生產生活安排，因此項目實施週期較長。目前順義區財政局委託的審計機構正在核實項目投入階段，暫無預審、結算的時間安排，萬方投資尚未向鵬起科技提供取得土地工程款預計收回的確定時間依據。
2、土地的入市交易時間安排，二級開發單位的名稱及支付安排：
萬方投資稱：暫未取得該土地入市交易的時間安排，待土地掛牌後，二級開發企業需在公開平臺上參與土地招拍掛，通過競價取得二級開發權，因此目前無法確定二級開發單位及支付安排。
3、萬方投資對該項目累計投入成本約4.1億元，並預計可收回5億元，請結合雙方協議安排，說明收回金額和投入成本差異的原因和合理性：
萬方投資稱：
（1）收回金額和投入成本差異的原因：本項目土地一級開發的協議價款為3.26億元，由於後期徵地、拆遷、大市政建設等成本逐年提高，超過項目方案預期成本，萬方源按實際情況追加了開發成本。截至目前，該項目投入開發成本約4.1億元。
根據北京市國土資源局、北京市發展和改革委員會、北京市財政局、北京市規劃委員會和北京市住房和城鄉建設委員會聯合下發的《關於進一步規範企業投資土地一級開發項目利潤管理的意見》（京國土儲【2015】37號）的相關規定，土儲中心給予一級開發企業的利潤率為不低於開發成本（4.1億元）的8%，初步測算約可回收5億元，最終以結算金額為準。
（2）收回金額和投入成本差異合理性：由於收回金額包含前期投入成本和不低於開發成本8%的利潤，因此存在差異。
4、該項目是否存在已被抵押、相關應收款項被質押等影響後續還款的情形：
萬方投資稱：該項目不存在被抵押、相關應收款被質押等的情形。
二、根據回覆，公司全體董監高對萬方投資所稱的哈爾濱第一工具廠不良資產部分收益權約3億元可行性發表意見，稱萬方投資尚未提供債務人的書面確認文件，不良資產處置尚未有明確方案，能否短期內收回存在不確定性。請公司、實際控制人及萬方投資補充披露：（1）上述不良資產的具體明細和賬面價值，所含土地使用權的性質、位置和麵積等情況，相關資產是否被出具評估和審計報告；（2）不良資產處置的具體方案和目前進展；（3）結合不良資產明細及處置進展，說明3億元處置款金額和預計收回時間的確定依據；（4）針對哈爾濱第一工具廠的相關回款，公告採用了“不良資產部分收益權”和“整體資產預計處置價款”兩種表述，請補充披露上述不同表述的原因，說明該金額是否為處置的淨收益額。
回覆內容如下：
1、上述不良資產的具體明細和賬面價值，所含土地使用權的性質、位置
和麵積等情況，相關資產是否被出具評估和審計報告：
萬方投資提供信息如下：
（1）不良資產明細和賬面價值
a、萬方源以6,600萬元受讓的中國長城資產管理公司哈爾濱辦事處依法享有的借款人哈爾濱第一工具廠名下本息合計30,890.1萬元的貸款債權；
b、萬方源以8,700萬元購買的哈爾濱第一工具廠名下位於哈爾濱市道外區部分資產與負債（不含土地出讓金）。
C、萬方源後續對該項目累計投入約1.5億元。
d、賬面價值：上述不良資產賬面價值合計約為3億元。
（2）所含土地使用權的性質、位置和麵積等情況
哈爾濱第一工具廠名下位於哈爾濱市道外區的土地性質為國有劃撥的工業用地，土地面積約為57,229.4平方米，地上權屬建築物面積約為76,225.63平方米；位於哈爾濱市道外區（國有劃撥的文體用地4,664.8平方米）地上權屬建築物。
（3）相關資產是否被出具評估和審計報告
收購後，萬方源未對上述資產進行審計和評估。
2、不良資產處置的具體方案和目前進展：
萬方投資稱：截至目前，不良資產處置的具體方案正在與有關方進行商談，待方案明確後，萬方投資將根據進展情況配合鵬起科技及時履行信息披露義務。
3、結合不良資產明細及處置進展，說明3億元處置款金額和預計收回時
間的確定依據：
萬方投資稱：截至目前，暫時無法提供3億元資金和預計收回時間確定依據。
4、針對哈爾濱第一工具廠的相關回款，公告採用了“不良資產部分收益權”和“整體資產預計處置價款”兩種表述，請補充披露上述不同表述的原因，說明該金額是否為處置的淨收益額：
萬方投資稱：結合哈爾濱第一工具廠周邊的土地價格，萬方投資初步預計整體資產處置價款將高於3億元，萬方投資代張朋起償還的資金佔用餘額扣除順義項目回款的約5億元后僅剩約3億元，因此只需使用哈爾濱第一工具廠的部分處置收益，公告中所表述的3億元並非指項目處置的淨收益額。
三、公司全體董監高已督促實際控制人及萬方投資，儘快提供逾期負債等資信情況，以及土地工程款、不良資產處置款的證明文件等具體信息。請實際控制人及萬方投資儘快落實公司董監高的要求，提供相關資料，按雙方協議約定儘快解決資金佔用問題。
回覆內容如下：
自公司收到上海證券交易所《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用
相關事項的問詢函》後，已分別於2019年12月11日、2019年12月18日給萬方投資發送了《關於收到上海證券交易所的告知函》、《關於收到上海證券交易所的告知函》，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士通過電子郵件的形式轉發了上海證券交易所的《問詢函》，公司督促萬方投資和公司實際控制人自收到告知函後按問詢函內容回覆相關問題。萬方投資回覆的函件中說明其工作人員正在核實逾期負債等資信情況，在其取得土地工程款、不良資產處置款的確定回款時間的證明文件後，會及時通知公司，公司將繼續督促萬方投資儘快提供相關文件。實際控制人給公司回函告知了催促萬方投資提供資料信息並履行信息披露義務等情況。
四、前期我部多次發出監管工作函、問詢函，督促公司、實際控制人及萬方投資披露資金來源等重要信息，要求全體董監高發表意見，截至目前仍有部分信息未提供，資金來源的真實性和可回收性尚待進一步核實。請公司董監高自查在披露相關信息時是否勤勉盡責，能否確保相關信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述；請公司實際控制人及萬方投資說明簽署並披露相關協議是否審慎。同時，請上述各方說明前期落實我部函件、核查相關信息的具體過程。
回覆內容如下：
公司董事、監事和高級管理人員已書面回覆上市公司，回覆內容如下：作為
上市公司的董事、監事和高級管理人員，本著公平、公正、勤勉盡責、對公司及股東負責的態度，我們查閱了萬方投資提供的項目相關資料及公司實際控制人張朋起及其一致行動人宋雪雲女士與萬方投資簽署的《債權債務重組協議》，並督促上市公司分別於2019年12月11日、2019年12月18日給萬方投資發送了《關於收到上海證券交易所的告知函》、《關於收到上海證券交易所的告知函》，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士通過電子郵件的形式轉發了上海證券交易所的《問詢函》。根據對萬方投資提供資料的審閱，我們充分表達了對《債權債務重組協議》如期履行的不確定性風險，我們可以確保在上述文件範圍內披露的相關內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述。
萬方投資說明：本公司與張朋起及其一致行動人宋雪雲女士簽署的《債權債務重組協議》是雙方真實意願表達，符合法律法規的規定，符合信息披露標準。
公司實際控制人張朋起的說明：在簽署《債權債務重組協議》前，本人仔細閱讀了協議內容，並簽署了協議，該協議符合信息披露的標準。
公司落實函件、核查相關信息的過程：上市公司收到上交所下發的《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的問詢函》、《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函》後，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向萬方投資發送了《關於收到上海證券交易所的告知函》、《關於收到上海證券交易所的告知函》，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士通過電子郵件的形式轉發了上海證券交易所的《問詢函》，公司於2019年12月12日、12月19日分別收到萬方投資提供的相關資料及回函，於12月18日、12月20日收到實際控制人的回函。
收到資料後，公司董事會辦公室仔細閱讀了合同，並就2個項目的相關問題與萬方集團的相關人員進行了電話詢問，根據問詢結果對部分內容通過互聯網查詢。待相關信息基本明瞭後，董事會辦公室將合同和情況說明發送給董事、監事和高級管理人員，公司董事、監事和高級管理人員閱讀後提示了風險和要求，公司已如實反映在回函中。最後，公司在上海證券交易所指定信息披露平臺以《問詢函》回函的形式進行披露。
特此公告
鵬起科技發展股份有限公司
2019年12月23日
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