司法觀點
公司作出股東會決議後，其他股東未對決議效力提出異議的，股東起訴要求確認決議有效，由於不具有訴的利益和對抗性，法院應當裁定駁回起訴，不予受理。但如果公司其他股東出庭應訴，表達對決議效力的異議，法院應當進行實體審理。
知識點：
1、股東起訴要求確認股東會決議有效，法院是否會受理？
2、股東起訴要求確認股東會決議有效，法院是否會支持？
3、股東要求變更工商登記與股東會決議效力屬於不同案由，不能同訴
4、如何選擇合適的方式進行決議效力訴訟？……詳情見下文
經典案例
A公司成立於2013年，股東為何某、蔣某，分別持股58%、42%。何某任監事，蔣某任執行董事。公司章程規定：股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議十五日以前通知全體股東，定期會議為每半年一次，代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議；第十條規定，股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持，監事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
2018年3月15日、5月25日，何某通過EMS快遞向蔣某在公司留存股東信息中載明的住址郵寄了《關於提議召開臨時股東會議的函》。
2018年6月22日A公司形成《股東會決議》，並載明：本次會議由監事提議召開，應到會2人，實際到會1人，佔總股數58%，會議由監事主持並形成如下決議：一、選舉何某為執行董事，免去蔣某的執行董事職務……三、按照本次股東會決議及公司章程規定，由何某擔任公司的法定代表人；四、決議在本次股東會決議獲得通過後，原執行董事蔣某與新任執行董事何某完成職務交接，並協助辦理公司證照的變更登記手續……
2018年6月22日、7月26日，何某通過EMS向蔣某住址郵寄了《A公司股東會決議》。何某郵寄的四次快遞均顯示“他人收”。
後何某多次催促蔣某配合辦理變更登記，但蔣某未予回應。何某遂將A公司和蔣某共同訴至法院，要求確認A公司於2018年6月22日作出的臨時股東會決議有效並判令A公司、蔣某按該決議內容辦理變更登記手續，蔣某向何某移交公司全部證照。庭審中，蔣某辯稱其常年居住在香港，從未收到過股東會召開通知與決議，臨時股東會並未實際召開，相應決議應認定為不成立。
法院認為
本案各方爭議在於，何某提交的2018年6月22日的A公司股東會決議的效力。根據我國公司法及相關司法解釋的規定，公司決議糾紛之訴，應包括並僅限於請求確認公司決議不成立或無效，以及請求對公司決議予以撤銷三種情況。現何某訴請確認係爭股東會決議有效並不屬於法院裁決範圍，但因蔣某應訴，並對係爭股東會決議的效力提出異議，即本案存在訴的利益和對抗，訴因此成立，故本院對係爭股東會決議的效力予以實體審查。
就係爭股東會決議的效力，A公司、蔣某辯稱，根據A公司章程規定，就臨時股東會何某隻有提議權而無召集權，而何某寄送的《關於提議召開臨時股東會議的函》蔣某並沒有收到，故係爭股東會沒有實際召開，決議不成立，且何某對外負有鉅額債務到期未清償，依法不得擔任執行董事及法定代表人，故係爭股東會亦因內容違法而應認定為無效。對此，本院認為：
第一，就係爭股東會決議的程序方面，係爭《關於提議召開臨時股東會議的函》、《關於召開股東臨時會議的通知》及係爭股東會決議的寄送地址（上海市長寧區XX路XX弄XX號XX室）的產權人之一系蔣某，且本院以該地址送達的開庭傳票也實際送達至蔣某，再結合雙方此前多次訴訟中蔣某均未能確認其本人的聯繫地址致使何某無法聯絡的實際情況，本院認定係爭《關於提議召開臨時股東會議的函》（送達情況經公證）、《關於召開股東臨時會議的通知》及股東會決議已實際送達蔣某。據此，何某作為公司監事，在向執行董事提議召開臨時股東會無果的情況下，自行召集和主持股東會形成係爭股東會決議，並以代表全體股東二分之一以上表決權（58%）通過係爭股東會決議，符合A公司章程中關於臨時股東會召集程序及表決方式的規定。
第二，就係爭股東會決議的內容，涉及公司執行董事、監事及法定代表人的人事任免及職務交接、變更登記等事項，並不違反法律、行政法規及公司章程的規定。A公司、蔣某就其所稱何某對外負有鉅額債務到期未清償並未能提供證據，故本院不予採信。
綜上，在本案中，本院對係爭股東會決議的有效性予以確認，即該決議不存在不成立、無效或應予撤銷的情形。然而，對於何某要求確認係爭股東會決議有效的訴訟請求，因不屬於法院裁決範圍，本院依法予以駁回。關於何某提出的其他兩項訴請，則屬於請求變更公司登記及公司證照返還糾紛的範疇，在本案中不予處理，故亦予以駁回。
故，法院判決駁回何某全部訴訟請求。
律師點評
上述典型案例涉及到了股東能否起訴要求確認股東會決議有效的問題，我們對此作幾點闡釋：
1、股東起訴要求確認股東會決議有效，法院是否會受理？
根據我國公司法及相關司法解釋的規定，公司決議糾紛之訴，僅包括請求確認公司決議不成立或無效，以及請求撤銷公司決議這三種情形。股東能否起訴要求確認股東會決議有效，關鍵是看起訴的股東是否具有訴的利益，以及是否具有對抗性。
原則上，股東會決議自作出之日起即生效，在未有股東對決議效力提出異議的情況下，股東會決議合法有效，這是一個確定的狀態與事實。如有股東起訴要求確認股東會決議有效，一方面，對一個無爭議的事實進行審理不符合民事訴訟“定紛止爭”的特點，也即不具有對抗性。另一方面，即使法院確認股東會決議有效，也不影響起訴股東的權利義務，也即起訴股東不具有訴的利益。
因此，雖然法律沒有明文規定前述情形中股東起訴要求確認股東會決議有效，法院應當如何處理。但從司法實際中來看，大多數法院都是直接在程序上裁定駁回股東的起訴，對案件不予受理。
實踐中，如果股東對決議效力產生爭議，常見的處理方法是某名股東起訴要求確認決議無效、不成立或可撤銷。但還有一種特殊情況是，雖然公司股東之間對股東會決議的效力產生爭議，但沒有股東訴請確認決議無效、不成立或請求撤銷的，這種情況下某名股東請求確認決議有效，是存在訴的對抗的，法院應當對股東會決議的效力進行實體審查，而不應當駁回起訴。本案中當何某為達到變更工商登記的目的起訴後，另一名股東蔣某出庭進行應訴，並明確表示對決議效力有異議，此時就產生了訴的利益和對抗，法院也依法進行了實體審理。
2、股東起訴要求確認股東會決議有效，法院是否會支持？
前文已述，在公司決議效力類型糾紛中，對於股東起訴要求確認股東會決議有效的，法院絕大多數是程序上直接駁回起訴，能進行實體審理的少之又少。本案中由於蔣某出庭應訴並對決議效力表達了異議，故法院進行了實體審理。
從本案法院判決原文中可以看出，法院實際是對決議的有效性予以了確認，然而由於“確認股東會決議有效”不屬於法院裁決範圍，最終法院還是依法駁回了何某的訴訟請求。
公司治理建議
1、股東要求變更工商登記與股東會決議效力屬於不同案由，不能同訴
實踐中，涉及到變更法定代表人、董事、監事的股東會決議都會一併涉及到後續工商變更登記的問題。因此，很多股東在提起決議效力之訴時會一併提出要求公司、相關人員配合辦理變更登記的訴訟請求。
從法律角度來看，在公司類糾紛中，公司決議糾紛與請求變更公司登記糾紛屬於不同的案由，涉及不到不同事實、法律關係的審理，因此應當分別起訴，而不應在同一訴訟中一併處理。
本案中何某提出了三項訴訟請求，除請求確認決議有效之外，還要求A公司、蔣某辦理變更登記，並要求蔣某返還公司證照。這三項訴訟請求分別屬於公司決議糾紛、請求變更公司登記糾紛，以及公司證照返還糾紛，應當分別起訴。故法院對後兩項訴訟請求未做實體審理，符合法律規定。
2、如何選擇合適的方式進行決議效力訴訟？
決議的效力分為三種：無效、不成立和可撤銷。很多情況中，公司的決議可能同時存在程序、內容瑕疵或違法事由，這種情況下應選擇合適的方式進行決議效力訴訟：
首先，看決議作出的時間。如果決議作出之日已超過60日，則股東無權再起訴請求法院撤銷決議。而請求確認無效或不成立是不受時間限制的，如果有無效或不成立的事由，股東可以選擇這兩種方式進行訴訟；
其次，看決議的瑕疵類型與程度。無效的事由僅有內容違法違規這一種，其他情形都不會導致決議無效。
最後，決議涉及到公司外部第三人的，儘量直接訴請決議不成立。根據公司法司法解釋的規定，決議被判決確認無效或撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。在這種情況下，雖然股東勝訴了，但是對公司的損失也已經造成了，如果再對負有責任的當事人進行追責，還要增加訴訟成本。因此，如果決議存在不成立的事由，直接訴請決議不成立，可以將對公司的不利影響降至最低。
本案中A公司作出決議後蔣某未對決議效力提出異議，在蔣某拒絕配合辦理工商變更登記及移交證照的情況下，何某可以直接提起請求變更工商登記和公司證照返還訴訟，無需起訴要求確認決議有效。【公司法研140】
法條指引
《中華人民共和國公司法》
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
閱讀更多 李慧lawyer 的文章
