近期，眾應互聯科技股份有限公司（以下簡稱公司）披露擬計提商譽減值約10至13億之間，其中對2015年收購的MMOGA（以下簡稱標的公司）所形成的商譽計提商譽減值約8億元至10億元之間。公司解釋主要系2019年上半年以來標的公司所處遊戲虛擬物品電商行業格局變化、歐盟對互聯網遊戲行業增加稅費成本等原因導致標的公司盈利下行。作為公司的小股東和中小投資者權益保護公益機構，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）研究了標的公司所處相關行業發展狀況以及資產收購時披露的評估報告，梳理了公司對標的公司歷年的商譽減值情況，認為公司披露的本次計提商譽減值的原因與實際情況不符，對評估機構是否就盈利預測數據進行了審慎分析及判斷、公司對標的公司歷年計提商譽減值是否充足等方面存疑，希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者理清事件背後的邏輯，切實維護投資者合法權益。
一、公司披露的計提商譽減值的原因與實際情況不符
《關於公司業務經營行業環境趨勢影響相關的提示性公告》披露，公司擬對標的公司計提商譽減值的原因之一是2019年上半年以來受標的公司所處遊戲虛擬物品電商行業格局變化加劇影響，標的公司盈利情況明顯下降。標的公司註冊地為中國香港，主要從事正版授權/註冊碼及遊戲虛擬物品電子商務中介平臺業務，主要業務市場在德國，主要遊戲玩家來自於德國為主的歐洲地區，德國遊戲行業發展情況對標的公司業務有著直接影響。而依據德國遊戲產業聯合協會2019年10月31日發佈的《2019年德國遊戲產業報告》，2018年德國遊戲行業保持持續增長態勢，市場收入約44億歐元，較2017年增長9%，其中2018年遊戲內購買額從2017年的15.21億歐元增加至19.49億歐元，增長28.14%，程序及程序內購買額增長31%，虛擬物品及附加服務內容為德國遊戲行業增長的主要動因之一；2019年1—6月，德國遊戲及遊戲設備行業營業收入較2018年同期增長11%，由25億歐元增長至28億歐元，其中游戲內購買額由2018年同期的8.66億歐元增加至11.05億歐元，增長27.60%。從前述數據看，2019年上半年德國遊戲行業仍保持穩定增長，整體遊戲行業並未出現大幅下滑跡象，與公司披露的全球遊戲娛樂和移動互聯網行業發生劇烈變局不相符。
公司在公告中解釋標的公司業績下滑的另一原因是歐盟主要國家自2019年以來對遊戲、數字產品、互聯網電商等企業加強了增值稅稽查和徵收力度，給標的公司所在行業帶來巨大稅費成本壓力。然而，2019年2月歐盟新公佈的《電子商務增值稅改革實施條例》將於2021年1月起生效，關於非歐盟地區向歐盟提供遠程銷售活動的相關稅改政策將於2021年起執行；另外，標的公司主要客戶所在國家德國並未開始徵收數字稅（目前歐盟僅法國及意大利實施徵收數字稅）；依據《2019年德國遊戲產業報告》，德國政府2019年在聯邦預算中投資5000萬歐元用於支持該國電腦遊戲產業，且德國政府大幅降低公司稅率，以吸引更多投資者投資遊戲產業。因此，德國遊戲行業的相關政策仍鼓勵該國遊戲產業的大力發展，尚未徵收或實施的數字稅、電子商務增值稅無法對2019年標的公司所處行業產生重大不利影響，該點與公司解釋的情況也不符。
二、大額商譽減值主要系收購時高估值、高業績承諾所致，評估機構在評估時是否對標的公司提供的盈利預測數據進行了審慎分析及判斷
2015年公司收購標的公司的交易屬於典型的輕資產收購項目，“三高”現象突出。依據重組報告書，標的公司估值增值率為3463.02%，業績承諾人對標的公司2015至2017年做出的業績承諾複合增長率高達43%。公司2015年年報披露，收購標的公司形成商譽20.227億元，佔公司當年總資產的89%。而標的公司連續三年均未實現業績承諾，公司在《關於MMOGA2017年度業績承諾完成情況的公告》中承認三年業績承諾設定高於通常水平，異於增長率逐年遞減的市場交易慣例。可以看出，本次計提大額商譽減值的根源仍在於“三高”收購。
依據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告及重組報告書，經評估機構綜合分析、判斷所得的標的公司2016至2018年營業收入預測值分別為11.92億元、16.56億元、18.10億元，淨利潤預測值分別為2.58億元、3.63億元、3.71億元（以交易時匯率計算成人民幣），折現率為15.76%，而標的公司實際2016至2018年實現的營業收入分別為3.58億元、3.48億元、4.27億元，淨利潤為2.53億元、2.53億元、2.75億元，與預測值存在重大差異，特別是三年實現的營業收入僅佔預測值合計的24.32%。
依據《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》，評估師應結合被評估單位的內外部環境、發展前景、行業競爭狀況和所在行業發展規律等相關因素，對企業提供的盈利預測進行分析、判斷和調整，並應將企業的經營規劃放在行業發展中進行量化對比，以判斷收入預測是否合理。投服中心通過公開信息搜索發現，Newzoo發佈的2016至2018年全球遊戲市場報告顯示德國遊戲行業在2016至2018年遊戲市場收入分別為40.19億美元、43.78億美元及47億美元，年複合增長率僅為8.14%（標的公司實際2016至2018年實現的營業收入複合增長率也約為9.2%），但評估機構就盈利預測數據綜合分析後得出的2016至2018年營業收入預測值的複合增長率為23.23%，遠高於行業整體發展水平。請評估機構說明在對標的公司提供的盈利預測數據進行分析、判斷時，是否將預測數據與行業整體發展水平進行了客觀比對；評估機構是否結合了標的公司所在行業發展狀況、標的公司所屬遊戲產業鏈的生命週期、未來業績增長的可持續性、可能面臨的行業風險等內容進行了審慎評估。
三、公司對標的公司歷年計提的商譽減值是否充足
2019年10月25日，公司在對深交所2019年半年報問詢函的回覆公告中提及，標的公司仍處於歐洲地區的行業領先地位，基於標的公司業務資產所處遊戲虛擬物品電商行業大趨勢以及業務模式不發生異常變動的前提，不存在大額商譽減值計提的情形。但短短2個月後，公司即擬對標的公司大額計提商譽減值，前後兩次披露內容存在矛盾。依據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，當相關資產現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績的，應認定出現特定減值跡象，而標的公司2015至2017年連續三年未實現業績承諾期間，公司對標的公司未實現業績承諾衝減商譽及計提商譽減值合計僅約4.054億元，直至2019年擬計提8至10億元。請公司說明歷年對標的公司計提減值是否充分、準確；建議公司補充披露2015至2018年對標的公司出具的減值測試報告，並說明連續三年未完成業績承諾但未大額計提減值準備的理由。
對於上述疑問，投服中心將同時採取網上行權的方式，通過深交所互動易平臺向公司提問。希望公司詳細解答廣大中小投資者的疑惑，充分維護投資者的知情權。
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