我們常常在新聞中看到關於併購相關的信息，但太多的專業術語常常看得一頭霧水。這裡我們可以通過一個很通俗易懂的小故事，來向大家講解與併購相關的知識。
劉阿姨出門經商，憑藉著勤勞苦幹的精神，一門炒制火鍋底料的祖傳秘方，以及多年積攢下來的50萬元現金，開張了“劉氏火鍋店”。此時這個小公司的註冊資本為50萬元。
開張之後生意異常火爆，每天都大排長龍，劉阿姨忙前忙後一刻不得閒！月底一算賬，竟然每個月的流水有10萬元！除去房租、水電、原材料、人工等成本，每個月淨利潤可達3萬元！如此看來，火鍋店兩年左右的時間就可以回本啦，劉阿姨每天數錢數得樂呵呵！
1、增資入股
親戚張大爺看著眼紅啦，找到劉阿姨說想入點股，但張大爺老了只能出資不幹活，張大爺願意出50萬。這就是併購中最為常見的現金增資入股。
那麼此時的股權應該如何分配呢？目前公司的註冊資本50萬，股東為劉阿姨100%持股，那張大爺來了之後是否就成為雙方各佔50%？顯然不可能。因為劉阿姨作為創始人，獨自撐過了創業最艱難的日子，並且承擔了最初始的風險，而且後來的股東僅作為財務投資者，不參與經營，顯然後入股的股東佔比肯定較低。
因此兩人商議決定，入股後的劉阿姨佔股八成，張大爺佔股兩成。張大爺出資中12.5萬計入註冊資本，剩餘37.5萬雖計入公司淨資產，但不計入註冊資本，會計語言叫做資本公積。也就是說，公司雖然此時淨資產有100萬元，但體現股東持股比例的註冊資本為62.5萬元，其中劉阿姨出資50萬佔比80%，張大爺出資12.5萬佔比20%。
張大爺算了一筆賬，火鍋店一年的淨利潤達到了36萬元，自己按20%分紅可以分7.2萬元。於是，自己這筆50萬的投資的年化收益率達到14.4%，遠遠超過了自己平時買銀行理財的收益；而且公司還在發展，今後的利潤可能越來越大，這生意可以做！
劉阿姨拿著新投入的錢，又開了兩家店。此時公司每年的淨利潤已達到50萬元。劉阿姨覺得事業越做越大，需要更規範的經營，於是將“劉氏火鍋店”改制成為劉氏餐飲服務股份有限公司，註冊資金62.5萬元，總股本分為625股，每股股價1000元，其中劉阿姨持股500股，張大爺持股125股。
2、股權轉讓
這個時候，劉阿姨看好的一處樓盤就要開盤了，最近房價蹭蹭往上漲，劉阿姨手裡的現金不夠用了。怎麼辦？劉阿姨於是想到將自己手裡的股權轉讓出去，這時候，趙老闆正好有接盤的意向，這就是併購中的股權轉讓。我們在股市中買賣股票就屬於這類交易。
這筆交易中，劉阿姨將持有的股份以每股5000元的價格向趙老闆轉讓125份，轉讓價款62.5萬元。交易後，
公司註冊資本不變，劉阿姨持股375股佔股60%，張大爺持股125股佔股20%，趙老闆持股125股，佔股20%。趙老闆算了一筆賬，公司的每年淨利潤為50萬元，則每股淨收益（EPS）為50萬元/625股=800元/股。則此時如果按照5000元/股的價格購買股份的話，則市盈率（P/E ratio）為6.25倍，遠遠小於大多數上市公司股票的市盈率，說明這個價格還不錯！而劉阿姨也拿著這筆錢買到了房，皆大歡喜！
在這裡需要普及一個概念：市盈率。市盈率簡單來講，就是股票價格與每股收益的比率，這個比率越高，可以側面反映股價中的泡沫成分越大，同時也代表投資者對於公司未來預期越高。這個比率，也可以理解為，所投入的資金多少年可以收回投資，在上述的例子中市盈率為6.25倍，即趙老闆6.25年之後投資可以回本。
3、股份認購
故事接著說，公司發展終於遇到了瓶頸，問題在於競爭對手開始模仿劉阿姨的配料了！劉阿姨意識到，想要打敗競爭對手，則必須從關鍵原材料豆瓣醬上入手，只有控制了豆瓣醬的供給，自己才能立於不敗之地。而如何能讓供給豆瓣醬的廠商只獨家為自己供貨呢？只有一個辦法，就是收購！
王氏豆瓣醬海內外馳名，想要收購可價格不菲。通過初步與王氏豆瓣醬老闆王總接洽，對方提出至少要300萬的資金！上哪去找這麼多錢啊？劉阿姨靈機一動，自己公司雖然現金不多，但公司本身可是很值錢的啊，可以在這上面打主意！於是，劉阿姨提出：劉氏餐飲通過發行股份的方式，即增發300股，作價300萬，認購王氏豆瓣醬100%的股權，這就是資本市場上常見的發行股份認購資產，也稱作換股。
在這個交易中，劉氏餐飲增發300股，總股本擴大到了925股，擴股後的持股比例為：劉阿姨375股佔比40.54%，張大爺125股佔比13.5%，趙老闆125股佔比13.5%，王總300股佔比32.43%。交易完成後，王總將股權轉讓給了劉氏餐飲，王氏豆瓣醬成為了劉氏餐飲的全資子公司，實現了收購。
從王總的角度來看，自己雖然沒有拿到300萬現金，但是成為了劉氏餐飲的股東，長遠來看，以後公司的成長和每年的分紅給自己帶來的收益更高，並且自己仍然可以以股東的身份參與經營自己創辦的品牌，王總因此願意接受此方案！
從劉氏餐飲的角度來看，通過收購王氏豆瓣醬控制了供貨打擊了競爭對手，並且沒有使用任何現金！不僅如此，將王總拉入夥的好處還有一個，就是讓原始創辦者今後有動力持續經營好王氏豆瓣醬，這是現金收購所不具備的優勢！因此，這是一個雙贏的交易模式！
值得一提的是，資本市場上常用的借殼上市，跟上述的換股其實是一個套路，只是被收購的一方實際控制了收購的一方。
例如，A公司是一家上市企業，但常年虧損實際經營情況不好，與劉氏餐飲達成了借殼上市的約定。於是A公司發行股份收購劉氏餐飲，劉氏餐飲的一眾股東於是變成了A公司的股東，而且由於劉氏餐飲的資產總量高於A公司，所以併購後，劉氏餐飲的股東持股比例會大於原股東，取得了實際控制權。
表面上看，是A公司收購了劉氏餐飲，劉氏餐飲成為了A公司的子公司，實際上，劉氏餐飲的原股東通過控制A公司的方式實現了對上市公司以及原公司的控制。
這些就是常見的併購交易模式，你明白了嗎？加入企股課堂，人人都是股權大師。
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整理編輯 | 企股會 ID：keygood_cn
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