本次筆記我們主要是讓大家對兼併收購有一個初步的認識，學習了兼併收購的基本含義，特別瞭解了反向收購的含義，知道了兼併收購的大致流程，以及其中涉及的一些概念。
上篇筆記說到長期股權投資，知道了長期股權投資和金融資產的關係，瞭解了長期股權投資的三種類型以及各自的會計處理，特別分析了成本法和權益法的區別，個體報表和合並報表的關係。
今天，我們學習一個新的內容，兼併收購。
我們仍然分三次筆記，今天主要是認識一下兼併收購，然後我們看看兼併收購的決策機制，最後看看兼併收購的會計問題。今天，主要是讓大家對兼併收購的概念有一個瞭解。
兼併收購其實是兩件事，一個是兼併，一個是收購。
兼併是兩家或者多家獨立企業合併成一家公司，一般來說其中有一家優勢企業，因此認為是這家優勢企業買下了其他公司；收購是一家公司買了另外一家公司的股權或者資產，獲得對這些股權或者資產的控制權。其實我們會發現，這兩件事很難區分，都可以說是一家公司買了另外一家或者幾家公司，並且獲得控制權。
但是兼併的情況下一般是說只有佔優勢的企業繼續存在，其他企業合併進來；收購的情況下則是收購方和被收購方都繼續存在，只是被收購方的控制權由收購方掌握。其實現實中我們說的兼併收購還有另外一種情況，就是收購方和被收購方都不繼續存在，重新註冊一個公司，把收購方和被收購方的資產一起放在新公司裡。
大家可能還聽說過一個詞，叫反向收購。這一般是指一家上市公司公司收購了一家非上市公司，但是收購之後非上市公司卻掌握了上市公司的控制權，所以形式上看上市公司是母公司、收購方，但是實際上非上市公司才是真正的收購方。
反向收購經常和借殼上市聯繫在一起，如果反向收購之後，非上市公司的資產、負債、業務、人員等等都注入上市公司，甚至上市公司原來的業務剝離出去，那實際上就是用原來上市公司的殼裝了非上市公司的內容，使得非上市公司成為收購後的上市公司。
在中國，企業上市是一個複雜的過程，首先要滿足證監會對業績、規模等等的一系列要求，其次還需要排隊、經過審核，那麼一些不能滿足上市要求的公司就可能通過反向收購獲得上市資格，當然在反向收購的過程中，被收購的非上市公司並不能像上市那樣發行股票籌集資金，但是它可以在收購完成後謀求再次發行股票籌集資金。
由於這些公司沒有經歷過上市過程中的嚴格審核，經常有一些資質比較差的公司借用這種方式獲得上市資格，所以反向收購經常被稱為後門上市。
並不是所有的反向收購都是壞的，曾經有很多中國企業因為無法滿足中國證監會的上市要求而去海外上市，這裡麵包括京東、新浪這樣的企業，他們去海外上市是因為中國的上市條件要求公司必須有三年以上的盈利，而這些互聯網公司都很難滿足這個條件，而美國這樣的海外資本市場沒有盈利要求；
但是中國證監會對於中國企業去海外上市也有業績和規模的限制，而且門檻更高，所以這些企業也不能直接去海外上市，所以它們採取的方法一般是在開曼群島或者百慕大等地區註冊一家公司，這家公司作為上市主體，這家公司通過股權控制在中國的經營主體，這樣，上市主體不再是中國企業，也就不需要滿足中國證監會的要求了。
不管怎麼說，這些公司還需要過美國或者其他國家證監會那一關，還需要經過上市過程中各種各樣的信息紕漏和審核。這些公司在質量上來說還是有保證的。此外，還有相當一些海外上市的公司是通過反向收購的方式進行的，他們不是走的上市流程，他們是借殼上市。這樣，就規避了中外兩方的上市審核程序，其中也有相當一部分公司後來被爆出醜聞，前幾年渾水公司就揭露了一批中國概念股的做假。
近年來，在中國申請上市週期變長之後，尋求在國內股票市場借殼上市的公司也大幅度增加，使得殼變得非常稀缺，殼的價格也扶搖直上。
兼併收購的過程非常複雜，前期需要進行盡職調查，對收購目標進行全面瞭解，特別是財務風險；然後雙方要進行談判，這個談判可能反覆好幾輪，直到簽約，然後進行交割和產權過戶，最後還有一個漫長的整合過程，因為收購後要面對的是業務和人員的重整，其實這個整合過程也是非常漫長的。當被收購方是一家上市公司時，收購的過程更加複雜，其中額外多出來就是要發佈要約公告，規定在持股比例達到30%要再次發佈要約公告，而且一旦發佈要約公告，在要約有效期內不能撤回收購要約。
如果被收購方不願意被收購，收購就變成敵意併購，那麼過程就可能變得更加複雜漫長，這個過程中被收購方可能採取各種措施抵制收購方的收購行為。因此，兼併收購有很大的失敗風險。
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（全文完）
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