上市公司公佈回購計劃本是個利好，投資者也比較關注，但是卻有上市公司視回購計劃如同兒戲，這下監管層就忍不了了，5月31日，新開源再次收到深交所關注函，這已經是近8天的第二封關注函，而且估計後面還會有罰單下來。

據新開源公告，公司於2018年1月23日晚間披露《關於回購公司部分社會公眾股份的預案》（以下簡稱“回購方案”），並於2月8日召開股東會審議通過回購方案，回購期限為2月8日至6月8日。本次用於回購股份的資金總額最低不低於1億元，最高不超過2億元，回購價格上限為50元/股。

5月22日，在距離回購最後期限還有半個月的時候，公司發佈了延期回購公告。延期的原因：受公司年度審計、重大資產重組及定期報告披露窗口期等事項影響，截至公告日，公司還未實施回購預案，為增強投資者信心，更好地維護投資者利益，公司擬對回購預案進行延期， 延長期限至12月8日。

5月22日公佈延期公告後，5月23日，深交所就有過一次問詢，5月29日，公司對關注函進行了回覆。

深交所第一次問詢問了5個問題：

1、公司是否按規定向中國結算深圳分公司申請開立了回購專用證券賬戶，如否，請披露一直未開立回購專用賬戶的原因？並補充披露未公告回購報告書和法律意見書的原因和合理性、公司為實施回購已採取的具體措施、是否存在通過公告擬實施回購以 提升股價的情形。

公司回覆：“公司尚未開立回購專用賬戶，主要原因是公司財務人員春節前緊張準備重大資產重組的資金審批、換匯等相關工作，以及公司工作人員對相關法規理解不夠，公司已在律師的輔導下學習相關法律法規，即日起開始回購專用證券賬戶開設工作，隨之公告回購報告書和法律意見書”。

2、公司表示，未回購的原因是“受公司年度審計、重大資產重組及定期報告披露窗口期等事項影響”。不過公司已於1月11日披露了重大資產重組預案，前述事項是否構成未實施回購的原因，如否，請披露未能按期實施回購的真實原因、 公司股價符合回購預案設定條件而不進行回購的原因。

公司回覆：“考慮到今年資本市場具有一定的不確定性，經過公司管理層反覆研判，認為基於保護上市公司利益，保護上市公司投資人利益的出發點，上市公司回購應該在更合適的時機實施。同時，回購的資金需要綜合安排，目前公司經營良好，但公司對外投資項目近期發展速度都較快， 精準醫療工作室項目的發展速度大大超出預期，與海德堡大學醫學院合作乳腺癌篩查項目也已開始國內的前期臨床試驗，這些項目需要投資金額巨大，同時將會為未來公司發展帶來有益影響。”

意思就是：之前時機不合適，資金也不到位，並且有更好的項目需要資金，公司這樣做也是為了公司更好的發展。

3、公司2018年一季報顯示，貨幣資金報告期末餘額為1.23 億元。公司原計劃以 1-2億元自有資金回購部分社會公眾股份，現將自有資金5499萬港幣用於增加香港全資子公司的註冊資金。公司用於回購的貨幣資金是否充足，原用於回購的自有資金是否被用於增加香港全資子公司的註冊資金或其他用途。

公司回覆：“公司不存在將原用於回購的自有資金挪用到增加香港全資子公司的註冊資 金或其他用途的情況。為籌措回購資金，公司大股東正在幫助公司積極籌措資金，公司也正在積極與有關資 金金融機構溝通，計劃通過銀行融資籌集投資精準醫療工作室資金及回購所需資 金。”。

4、公司現在沒錢，回購還能如期實現嗎？

公司回覆："公司馬上開戶，並利用銷售回款和對金融機構融資籌措回購資金，能完成回購計劃。"

5、請律師發表意見，是否損害中小投資者利益？

律師回覆：“公司延期回購不違規，沒有損害中小投資者的利益”

在收到回覆後，深交所發現到了公司的不靠譜，竟然5月29日公司仍未開立回購專用賬戶，並不是簡單的因為重組等重大事情耽擱沒有進行回購那麼簡單，顯然是一直沒打算回購。

按照《深交所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》（以下簡稱“業務指引”）第十二條：“上市公司應當在股東大會審議通過回購股份方案後向中國結算深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶。”雖然沒有明確開立時間，但是應該是及時的意思。

如此，5月31日深交所下發了一份更細緻的關注函，與其說是關注函，不如說是追責函，問了9個問題。

1、回購方案生效後，公司未開通回購專用證券賬戶的原因， 是否違反業務指引第12條規定？

2、公司未公告回購報告書的原因，是否違反《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）第5條以及《業務指引》第13條規定。

補充規定第5條：“上市公司應當在股東大會作出回購股份決議後的次日公告該決議，依法通知債權人，並將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。”。

業務指引第13條：“上市公司應當在通知債權人和專用賬戶開立手續辦理完畢後，及時向本所報備回購股份專用賬戶資料並公告回購報告書。公司公告回購報告書後，可以實施回購股份方案。”

3、公司未在定期報告中或回購期間每個月前3個交易日內披露回購進展情況的原因，上述行為是否違反《補充規定》第6條第3款以及《業務指引》第14條規定？

業務指引第14條：“<3>、上市公司在回購期間應當在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；<4>、上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等”。

前不久，海翔藥業就因為回購股份期間，沒有在每個月前三個交易日公告進展收到監管函。

4、公司未在股東會審議通過的回購期限內實施回購，且距回購期屆滿3個月時未披露原因，上述行為是否違反《業務指引》第20條規定？

業務指引第20條規定：“上市公司應當在回購的有效期限內實施回購股份方案。距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，上市公司董事會應當對外披露未能實施該方案的原因。”

5、補充披露公司公佈回購計劃的內幕知情人，1月23日發佈的方案，公司控股股東、實際控制人楊海江、王堅強、王東虎於1月16日分別增持2萬股股票，是否利用相關信息，是否構成內幕交易？

6、公司此前回覆函表示，“公司尚未籌措充足資金用於回購股份，相關項目需要投資金額巨大”，但是此前公司管理層在回購方案中明確表示“根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為不超過2億元的股份回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響”，獨立董事也這樣認為。

深交所要求公司說明，此前公司管理層，董事會及獨立董事做出判斷的依據。公司延期公告，獨立董事又表示，回購計劃對公司經營計劃沒有影響，是否和現在資金都沒有籌措到相矛盾？

7、公司回覆函表示，公司相關人員因其他工作繁忙且對法規不理解，導致尚未開立回購專用賬戶，公司表示將杜絕再次發生類似錯誤。要求公司說明是否損害中小投資者利益，和補救措施。

8、公司表示回購資金需要綜合安排，應當在更合適的時機實施回購方案，請說明，什麼時候是合適時機？這個合適時機的判斷依據。是否存在籌措資金不到位的風險？

9、公司披露回購方案後毫無進展，並披露《延期公告》，上述行為是否刻意炒作股價，是否損害投資者利益及其判斷依據？

從深交所最新關注函的問題來看，並不是來問問題的，就是來追責的，深交所關注函還表示，將依據《創業板股票上市規則》第16.1條規定對有關責任人採取進一步監管措施，也就是可能要罰了。

新開源的現任董秘王實剛是一個年輕的，從體育記者轉型來的董秘，公開資料顯示，王實剛,男,1989年生,先後就讀於中國傳媒大學、丹麥奧胡思大學、荷蘭阿姆斯特丹大學,碩士研究生學歷。2011年就職於《體壇週報》;2017年加入新開源，2018年3月開始擔任公司董秘。

2018年3月16日，新開源發佈公司董秘變更公告，原董秘張軍政因工作及個人家庭原因，不再兼任公司董事會秘書，繼續擔任公司副總經理職務，公司決定聘請1989年出生的王實剛為公司董秘。回購計劃公佈後，一直沒有開戶，雖然前董秘張軍政負有一定的責任，但是王實剛作為現任董秘也有未勤勉的情形，作為新董秘上任，應該追查公司過往公告和重大事情進展，並提供意見，而且王2017年就加入公司，並不是剛來的。

http://finance.ifeng.com/a/20180316/16032834_0.shtml

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