【本文學習：公司治理，防止經理人“黑”老闆的問題】

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討論經理人“黑”老闆問題之前，我們先來看一個假設的案例：

假設一個經理人被華為聘為CEO,這個經理人和華為簽了三年的合同，而且三年之後這個經理人也不打算繼續在華為幹。那麼，這個時候這個CEO上任後會怎麼做呢? 每個公司對CEO都會有利潤的要求，CEO最後能拿到的報酬和公司利潤肯定會有直接關係。

對於華為這樣的大公司來說，CEO通過提升銷售額、降低成本來實現淨利潤增加是一件非常困難的事情。一個比較簡單有效的方法是把研發費用先砍下來。

華為過去一年的研發費用較高是20億元，現在砍成10億元。砍研發費用的方案可以找這個CEO在清華大學和北京郵電大學的哥們來做，做一個技術預測，根據這個預測華為研發方向要調整,根據新的方向我們一算是10億元，省10億元，任期三年的肯定每年會增加10億元的利潤。

但是研發費用砍掉10億元，任期三年中會不會有負面效果呢? 短期內不會有太大的負面效果，只不過研發部門裁一些人而已,但是損害的是企業長期利益。

當三年之後，該CEO離職後，華為將在全球競爭中處於不利的位置，市場份額肯定會被競爭對手中興和思科等蠶食，但是和這個CEO已經沒關係了，因為他已經不幹了。

這就是經理人“黑”老闆最隱蔽行為之一：短期行為，削減研發費用！

經理人對企業家利益侵犯主要有兩層含義:

• 1、經理人不能以股東利益為第一訴求,在決策上優先考慮的不是股東利益，而是自己的利益;

• 2、經理人有意利用手中的權力為自己謀取私利。經理人為自己謀取私利，絕大多數情況下必然會侵犯股東的利益。

經理人黑老闆的主要形式有貪汙腐敗、不合理的在職消費、不作為和短期行為四種。

• 貪汙、腐敗、拿回扣即經理人直接侵佔老闆的資產,這是老闆被經理人“黑”的最主要、最常見的形式。無論是國有企業、民營企業和外資企業中都存在這樣的問題。

• 不合理的在職消費，最常見的不合理在職消費包括:利用公司公款來吃喝、娛樂，利用公司公款支付國內外旅遊，以及各種莫名其妙的報銷等。

• 不作為也叫做偷懶行為,經理人和老闆的利益在大多數情況下是不一致的: 老闆追求企業資產的保值和增值，希望能以最少的資本投人獲取最大的經濟利益; 而作為經營者的經理人由於不具有產權，不參與企業利潤分配，因而更加看重以最小的努力來追求報酬最大化、追求閒暇時間、享受人生、追求職業穩定、迴避風險等。

  不作為比較典型的情況就是經理人對風險決策的迴避態度，表面上看其是為股東規避風險,實質上是一種逃避合理追求風險收益的責任和努力。

• 短期行為是一種非常隱蔽的經理人黑老闆的問題，這也是最難防範的一個問題。只要經理任期是有限的，一定就會存在短期行為，而短期行為黑得老闆啞巴吃黃連,有苦說不出，開篇的案例的“削減研發經費”就是短期行為之一。

除此之外，短期行為慣常的做法還包括:

• 削減廣告費和維修費的支出；

• 在財務上“巧妙”做賬，在會計上的多提費用、減少利潤，對會計估計和會計方法選擇上的投機；

• 選擇可迅速利用的人才,而不注重整體企業文化和未來人才的培養；

• 運用金融上的某些靈活操作做出當期的賬面利潤，或把未來的收益做到現期；

• 放棄短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但卻有利於公司長遠發展的計劃，如公司併購、資產重組以及長期投資等。

經理人“黑”老闆問題的解決思路

既然經理人黑老闆問題的根源在於股東和經理人之間存在信息不對稱、監督困難和利益不一致,那麼公司治理的解決思路就是力圖使老闆和經理人之間的信息儘量對稱,監督儘量容易一些和利益儘量一致。

為什麼是“儘量”呢?

• 第一，在企業中要使得老闆和經理人之間做到完全的信息對稱是不可能的，即使在建立了ERP 平臺的企業，老闆最多能掌握到40 %的信息就不錯了，大量的信息掌握在經理人手裡;

• 第二,當企業規模擴大之後，老闆再想像創業初期那樣面對面去監督經理人也是不可能的;

• 第三,要使得老闆和經理人利益完全一致,除非老闆將股份的一半分給經理人，而且自己還具有甘為孺子牛的奉獻精神，但有誰會這樣做?

• 第四，公司治理問題並不是一蹴而就的，不可能說今天解決了,明天就不會再有問題了。通常是，在解決了現有公司治理問題後，企業發展幾年後，還會有新的公司治理問題出現。

因此,掌握制度設計的邏輯和方法論遠比制度本身重要。關於解決經理人黑老闆的問題,著重要做好管控和激勵。

1、做好管控

以董事會制度為核心的約束機制就是通過控制權的配置使得信息儘量對稱和監督儘量容易，從而能夠解決掉公司中貪汙腐敗和在職消費等問題，並能局部解決經理人的不作為問題。

2、做好激勵

利益不一致是一個源頭問題，這個問題的解決思路是將老闆和經理人的利益捆綁起來打造利益共同體，體現在公司治理中就是用股權激勵制度將經理人和老闆的利益長期捆綁。股權激勵能夠解決經理人不作為的問題以及代理問題中最隱蔽的短期行為問題。

總結起來，解決經理人黑老闆問題的思路是:

先構建以董事會制度為核心的約束機制來加強對經理人的管控，然後以股權或長期激勵性報酬的方式對經理人進行有效激勵。

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