06.08 山東龍大肉食品股份有限公司關於控股股東協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告

證券代碼：002726 證券簡稱：龍大肉食 公告編號：2018—058

山東龍大肉食品股份有限公司關於控股股東協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、山東龍大肉食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股東龍大食品集團有限

公司（以下簡稱“龍大集團”）擬轉讓75,600,000股無限售流通股（約佔公司總股本的9.9988%）給藍潤投資控股集團有限公司（以下簡稱“藍潤投資”）。

2、本次股份轉讓前，龍大集團持有公司股份347,480,000股，佔公司總股本的45.96%。轉讓完成後，龍大集團持有公司271,880,000股，佔公司總股本的35.9586%，仍為公司控股股東。本次轉讓完成後，藍潤投資將持有公司75,600,000股股份，佔公司總股本的9.9988%，為公司持股5%以上股東。

3、本次轉讓尚需向深圳證券交易所辦理協議轉讓審核申請以及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股權轉讓過戶登記。

4、若交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司於2018年6月8日收到公司控股股東龍大集團的通知，龍大集團與藍潤投資於2018年6月8日簽署了《股份轉讓協議》，轉讓方龍大集團擬轉讓75,600,000股無限售流通股（約佔公司總股本的9.9988%）給藍潤投資。

本次轉讓完成後，龍大集團持有公司271,880,000股股份，佔公司總股本的35.9586%，仍為公司控股股東；藍潤投資持有公司75,600,000股股份，佔公司總股本的9.9988%。本次轉讓不涉及公司控股權變更。

一、本次權益變動前後信息披露義務人持有公司的股份數量及比例

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根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本次權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務。

二、交易雙方基本情況

（一）轉讓方情況

1、名稱：龍大食品集團有限公司

2、統一社會信用代碼：91370682169787929F

3、類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

4、住所：山東省萊陽市龍旺莊街道辦事處廟後

5、法定代表人：宮明傑

6、註冊資本：陸仟柒佰玖拾陸萬元整

7、營業期限：1993年07月17日至2023年07月16日

8、經營範圍：生產銷售速凍調製食品、龍口粉絲、粉條、粉絲、粉皮；批發兼零售預包裝食品、散裝食品；服裝、傢俱製造、煤灰磚、路邊石、食品加工機械的製造銷售（憑環保許可經營）；向境外派遣各類勞務人員（不含海員）。（以上經營範圍有效期限以許可證為為準）。進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。以下項目限分支機構經營：日用品、餐飲、住宿的服務；畜禽繁育養殖、家禽宰殺與飼料加工銷售；室內外裝飾；包裝物品的製造銷售；種子加工生產銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

9、股東持股情況：宮明傑及宮學斌合計持股74.97%，其他股東持股25.03%。

（二）受讓方情況

1、名稱：藍潤投資控股集團有限公司

2、統一社會信用代碼：914403003595139881

3、類型：有限責任公司(法人獨資)

4、住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

5、法定代表人：張力

6、註冊資本：（人民幣）伍拾億元

7、經營期限：2015年12月14日至永久

8、經營範圍：投資興辦實業(具體項目另行申報);受託資產管理、投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);投資諮詢、財務顧問、經濟信息諮詢、企業管理諮詢(以上均不含限制項目);企業營銷策劃;保付代理(非銀行融資類);接受金融機構委託從事金融外包服務(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的,依法取得相關審批文件後方可經營);計算機軟件的技術開發;受託管理股權投資基金(不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業務);對未上市企業進行股權投資;開展股權投資和企業上市諮詢業務;國內貿易、經營進出口業務(不含專營、專控、專賣商品)。(以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)

9、股東持股情況：怡君控股有限公司持股100%

（三）關聯關係情況說明

龍大集團與藍潤投資之間在股權、資產、業務、人員等方面互不存在關聯關係；同時，互不屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。

三、轉讓協議的主要內容

2018年6月8日，龍大集團與藍潤投資簽署了《股份轉讓協議》，其主要內容如下：

（一）協議簽署主體

甲方（轉讓方）：龍大食品集團有限公司

住所（地址）：山東省萊陽市龍旺莊街道辦事處廟後

法定代表人：宮明傑

乙方（受讓方）：藍潤投資控股集團有限公司

住所（地址）：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

法定代表人：張力

（二）標的股份的種類、數量、比例

甲方擬按本協議約定的條款及條件，將其持有的龍大肉食7,560萬股無限售流通股份（佔龍大肉食股本總額的9.9988%）以及衍生的所有權益（以下簡稱“標的股份”）轉讓給乙方，同時，乙方有意按照本協議約定的條款及條件受讓標的股份。

（三）股份轉讓價格

雙方協商一致，標的股份的轉讓價格為10.06元人民幣/股，轉讓價款總額為人民幣76,053.6萬元。若標的股份自本協議簽署日至股份過戶日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，則股票轉讓價格、轉讓數量應按照中國證監會的規定相應調整。

（四）股份轉讓價格的支付方式及付款安排

本次股份轉讓價款採用現金支付，付款安排如下：

第一筆轉讓款支付：乙方應於本協議簽署日起五個工作日內，以現金方式向甲方銀行賬戶支付人民幣36,000萬元轉讓款；

第二筆轉讓款支付：乙方應於標的股份完成過戶之日起五個工作日內，以現金方式向甲方銀行賬戶支付人民幣40,053.6萬元轉讓款。

（五）股份轉讓的股份過戶

雙方應於本協議生效之日起十個工作日內向深圳證券交易所及中國證券結算登記有限責任公司深圳分公司提交標的股份的過戶申請。自標的股份完成過戶之日起，乙方即享有並承擔標的股份項下的法定權利和義務。

若過戶過程中，出現深圳證券交易所、證券監督管理部門等政府監管部門不允許本次轉讓申請的情形時，甲方應將已收取的股份轉讓款項於知曉之日後的五個工作日內全額無息退還乙方，雙方互不承擔法律責任。甲方延遲退還上述資金的，應就未退還之款項按每日萬分之三向乙方支付違約金。

若簽署協議或甲方完成標的股份過戶後，乙方延遲支付股份轉讓款，應就未支付之款項按每日萬分之三向甲方支付違約金。

（六）協議生效

本協議經雙方正式蓋章完成後於文首所示之日生效。

四、本次股份轉讓的影響

（一）本次權益變動前，龍大集團持有上市公司股份347,480,000股，占上市公司總股本的45.96%，為上市公司控股股東；藍潤投資未持有上市公司股份。

（二）本次權益變動完成後，龍大集團持有上市公司股份271,880,000股，占上市公司35.9586%，仍為上市公司控股股東；藍潤投資持有上市公司股份75,600,000股，占上市公司總股本的9.9988%，為上市公司持股5%以上股東。

（三）本次股份轉讓，龍大集團未失去對公司的控制權。

（四）通過本次股份協議轉讓為上市公司引進戰略投資者，一方面優化了上市公司股東結構，另一方面利用藍潤投資及其控股股東怡君控股有限公司在西南特別是四川省的資源優勢，積極佈局西南地區豬肉市場，加快上市公司的全國戰略擴張，促進上市公司的長期穩定發展。

五、控股股東關於股份鎖定及股份減持方面的承諾

（一）公司首次公開發行股份時所作股份限售承諾，內容如下：

1、除在發行人首次公開發行股票時根據發行人股東大會決議將持有的部分發行人老股公開發售外，自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本公司持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

2、上述股份鎖定承諾期限屆滿後兩年內有意向減持，減持價格不低於發行價（如遇除權除息，上述價格相應調整），每年減持數量不超過發行人總股本的10%；

3、發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本公司所持發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。

龍大肉食於2014年6月26日首次公開發行股份並上市，截至2017年6月25日，龍大集團所持首發前股份限售期已屆滿，上述第一項和第三項承諾已履行完畢，第二項正在嚴格履行中。本次龍大集團協議轉讓所持9.998%上市公司股份，在鎖定期限屆滿後的第一年（2017年6月26日-2018年6月25日）內，減持數量未超過發行人總股本的10%，未違反上述承諾第二項。

（二）其他承諾

龍大集團於2017年6月28日向公司提交了承諾函，內容如下：

龍大集團基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，龍大集團鄭重承諾自即日起六個月內（即自2017年6月28日至2017年12月27日）不通過集中競價方式和大宗交易方式減持所持公司股票，包括承諾期間因送股、公積金轉增股本等權益分派產生的股份。

龍大集團將嚴格遵守所作的以上承諾，並請公司董事會嚴格督促。

如違反上述承諾，龍大集團減持公司股票所得收益均歸公司所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任。

截至本公告之日，龍大集團已履行完畢上述承諾，不存在違反上述承諾的情況。

六、藍潤投資關於股份減持方面的承諾

藍潤投資於2018年6月8日向公司提交了承諾函，內容如下：

出於對貴公司未來發展的信心及對良好投資價值的預期，利用自身資源積極支持上市公司長期、健康、穩定發展，我公司現鄭重承諾自本次受讓股份過戶登記完成之日起十二個月內不通過集中競價方式和大宗交易方式減持所持龍大肉食股份，包括承諾期間因送股、公積金轉增股本等權益分派產生的股份。

我公司將嚴格遵守所作的以上承諾，並請龍大肉食董事會嚴格督促。

如違反上述承諾，我公司減持龍大肉食股份所得收益均歸龍大肉食公司所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任。

七、其他

1、公司已於同日披露龍大集團和藍潤投資根據本次權益變動分別編制的《簡式權益變動報告書》，具體內容詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

2、本次股份轉讓未違反相關法律、法規、規章、業務規則的規定，信息披露義務人已經按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定履行了信息披露義務。

3、本次協議轉讓完成後，藍潤投資將持有公司9.9988%股份，為持股5%以上股東，藍潤投資承諾其股份變動將嚴格遵守中國證監會下發的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》等相關規定。

4、本次協議轉讓需由深圳證券交易所進行合規性審核，且需在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶登記等手續，公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況，並按照相關法律、法規及時履行信息披露義務，並提請廣大投資者關注上述風險。

5、若交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

6、經在最高人民法院官網查詢，藍潤投資不屬於失信被執行人。

八、備查文件

1、股份轉讓協議

2、簡式權益變動報告書（一）

3、簡式權益變動報告書（二）

4、藍潤投資承諾函

特此公告

山東龍大肉食品股份有限公司董事會 2018年6月8日