證券代碼：603168 證券簡稱：莎普愛思 公告編號：臨2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關於收購強身藥業100%股權所涉業績承諾情況
浙江莎普愛思藥業股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“莎普愛思”）於2015年11月12日召開的第三屆董事會第五次會議和2015年12月1日召開的2015年第一次臨時股東大會，分別審議通過了公司與吉林省東豐藥業股份有限公司（以下簡稱“東豐藥業”）及劉憲彬簽署的《附生效條件的股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”），公司擬以非公開發行股票及支付現金方式收購吉林強身藥業有限責任公司（現已更名為“莎普愛思強身藥業有限公司”，以下簡稱“強身藥業”）100%股權。2016年11月17日公司收到中國證監會《關於核准浙江莎普愛思藥業股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2016】2580號），公司對東豐藥業非公開發行的274.73萬股股份已於2016年12月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記託管手續。上述詳細內容請見本公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
根據《股權轉讓協議》的相關約定，東豐藥業承諾強身藥業2016年度、2017年度和2018年度淨利潤(指淨利潤與當年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤孰低者，下同)，分別不低於1,000萬元、3,000萬元和5,000萬元。如強身藥業2016年度、2017年度和2018年度實際實現的淨利潤低於前述承諾淨利潤，差額部分由東豐藥業以現金補足，東豐藥業實際控制人劉憲彬就東豐藥業的現金補足義務承擔連帶責任。
二、強身藥業2018年度業績承諾實現情況及擬補償相關情況
公司於2019年4月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過《關於收購強身藥業100%股權所涉業績承諾2018年度實現情況及資產轉讓方擬對公司進行業績補償的議案》：鑑於強身藥業2018年度業績承諾未實現，根據《股權轉讓協議》的相關約定，東豐藥業和劉憲彬將以現金方式補償業績差額部分5,802.31萬元。東豐藥業及劉憲彬於2019年4月25日出具《承諾函》承諾：將於2019年12月31日前支付業績承諾補償款；劉憲彬就該等業績補償款支付承擔連帶責任。上述詳細內容請見本公司於2019年4月27日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思關於收購強身藥業100%股權所涉業績承諾2018年度實現情況及資產轉讓方擬對公司進行業績補償的公告》（公告編號：臨2019-022）。上述事項已經公司於2019年5月22日召開的2018年年度股東大會審議通過。
三、強身藥業2018年度業績承諾補償延遲支付等相關情況
公司於2019年12月2日召開的第四屆董事會第八次會議（臨時會議）審議通過《關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償延遲支付有關事項的議案》：為履行支付剩餘業績承諾補償款及相應利息，東豐藥業及劉憲彬先生共同且連帶地承諾：於2019年12月31日前支付1,200萬元剩餘業績承諾補償款；於2020年6月30日前支付2,571.91萬元剩餘業績承諾補償款並就2,571.91萬元剩餘業績承諾補償款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普愛思支付利息；同時，東豐縣東豐梅花鹿種源有限公司同意為東豐藥業及劉憲彬的支付剩餘業績承諾補償款及相應利息的支付義務提供連帶保證。上述詳細內容請見本公司於2019年12月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償延遲支付有關事項的公告》（公告編號：臨2019-062）。上述事項已經公司於2019年12月18日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。
另外，鑑於東豐藥業關於強身藥業2018年度業績承諾補償款尚未全部支付完成，東豐藥業同意其所持有的全部莎普愛思非公開發行股票（即4,999,999股）暫不解禁上市流通，其鎖定期延至東豐藥業全部支付完成強身藥業2018年度業績承諾補償款為止。詳細內容請見本公司於2019年12月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思非公開發行限售股上市流通公告》（公告編號：臨2019-066）。
四、截至本公告日，強身藥業2018年度業績承諾補償事項相關進展
（一）本次收到的業績承諾補償款相關情況
2020年2月24日，公司收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款1,100萬元（其中銀行承兌匯票500萬元）。截至2020年2月24日，公司已累計收到東豐藥業支付的強身藥業2018年度業績承諾補償款47,325,733.40元，尚有10,697,366.60元未支付（不含孳息等）；根據相關承諾，東豐藥業將於2020年6月30日前完成支付。
（二）其他已收到的業績承諾補償款相關情況
截至2019年12月31日，公司累計收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款32,325,733.40元，尚有25,697,366.60元未支付。詳細內容請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關《莎普愛思關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償事項的進展公告》。
2020年1月21日，公司收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款400萬元（其中銀行承兌匯票300萬元）；尚有21,697,366.60元未支付（不含孳息等）。上述詳細內容請見本公司於2020年1月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《莎普愛思關於收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償事項的進展公告》（公告編號：臨2020-002）。
為保護公司及全體股東權益，公司將持續督促東豐藥業儘快支付全部業績承諾補償款，並根據東豐藥業承諾履行情況，及時披露相關進展情況。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。
特此公告。
浙江莎普愛思藥業股份有限公司
董事會
2020年2月25日
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