上市公司名稱：廣東四通集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：四通股份
股票代碼：603838
信息披露義務人：廣東唯德實業投資有限公司
住所及通訊地址：廣東省東莞市沙田鎮港口大道沙田段646號304室
一致行動人：黃建平
住所及通訊地址：廣東省東莞市莞城區******
一致行動人：謝悅增
住所及通訊地址：廣東省東莞市莞城區******
一致行動人：鄧建華
住所及通訊地址：廣東省東莞市莞城區******
股份變動性質：股份增加
簽署日期：二〇二〇年二月二十日
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人及其一致行動人在廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱“四通股份”、“上市公司”）擁有權益的股份。截至本報告書籤署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司擁有權益的股份。
四、本次權益變動的方式為信息披露義務人以現金方式認購上市公司非公開發行的股份。上市公司本次非公開發行股票尚需取得上市公司股東大會同意，尚需取得中國證監會及相關監管部門的核準。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性承諾或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節釋義
若非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
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第二節信息披露義務人及其一致行動人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）信息披露義務人基本情況
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（二）信息披露義務人股權及控制關係
1、信息披露義務人股權控制關係
截至本報告書籤署日，信息披露義務人的股權結構如下：
■
2、信息披露義務人控股股東、實際控制人的基本情況
截至本報告簽署日，黃建平持有唯德實業72.5%的股權，為唯德實業的控股股東、實際控制人。根據《一致行動協議》，黃建平、謝悅增、鄧建華在四通股份股東大會表決時以一致意見表決，因此黃建平、謝悅增、鄧建華構成一致行動人。信息披露義務人為黃建平控制的企業，與謝悅增、鄧建華亦構成一致行動人。
（1）黃建平，男，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省東莞市莞城區******。
（2）謝悅增，男，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省東莞市莞城區******。
（3）鄧建華，男，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省東莞市莞城區******。
3、信息披露義務人及其實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
（1）信息披露義務人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人無對外投資的企業。
（2）信息披露義務人的實際控制人及其一致行動人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
①截至本報告書籤署日，信息披露義務人的實際控制人黃建平及/或其一致行動人謝悅增、鄧建華所控制的核心企業和核心業務情況如下：
■
■
注：上表中的核心企業為黃建平、謝悅增、鄧建華直接投資的公司，該等公司的控股子公司及全資子公司亦為其控制的企業。
②截至本報告書籤署日，信息披露義務人的實際控制人黃建平及/或其一致行動人謝悅增、鄧建華擔任董事、高級管理人員的、重要的關聯企業及其主營業務情況如下：
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（三）信息披露義務人最近五年所受行政處罰、刑事處罰及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（四）信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人執行董事、總經理為黃建平，監事為鄧建華，其基本情況詳見本節之“信息披露義務人控股股東、實際控制人的基本情況”部分所述。
截至本報告書籤署日，上述人員在最近五年內沒有受過刑事處罰、與證券市場有關的重大行政處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
（五）信息披露義務人及其控股股東、實際控制人擁有境內、境外其他上市公司5%以上股份的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在持有境內、境外上市公司5%以上股份的情況。
截至本報告書籤署日，信息披露義務人的控股股東、實際控制人黃建平除持有四通股份8.88%股份外，不存在持有境內、境外其他上市公司5%以上股份的情況。
二、信息披露義務人的一致行動關係
信息披露義務人的控股股東、實際控制人為黃建平。2019年3月7日，黃建平與謝悅增、鄧建華簽署了《廣東四通集團股份有限公司一致行動協議》，約定其在上市公司股東大會審議相關事項時以三人一致意見進行表決，構成《收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動關係，黃建平、謝悅增、鄧建華在四通股份互為一致行動人。因此，信息披露義務人及其控股股東、實際行動人黃建平與謝悅增、鄧建華構成一致行動人。
第三節本次權益變動決定及目的
一、本次權益變動的目的
信息披露義務人本次權益變動主要基於對上市公司未來發展前景看好，以現金方式認購上市公司非公開發行的股份。
二、信息披露義務人未來12個月增、減持上市公司股份計劃
截至本報告簽署日，除參與本次非公開發行股份認購外，信息披露義務人無未來12個月內繼續增、減持上市公司股份的計劃。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的規定及時履行信息披露義務。
第四節本次權益變動方式
一、本次權益變動方式
本次權益變動方式為信息披露義務人以現金認購四通股份非公開發行的股票。
二、本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司股份情況
（1）本次權益變動前，信息披露義務人唯德實業未持有上市公司股份。
（2）上市公司本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行的發行價格，即80,000,000股，未超過本次發行前公司總股本的30%。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。其中唯德實業認購股份數量為不超過40,000,000股。
按照上市公司非公開發行股票的發行數量上限80,000,000股測算，同時假設唯德實業認購其中的50%，即40,000,000股，則本次權益變動後，唯德實業將持有上市公司40,000,000股股份，佔發行完成後上市公司股份總數346,680,000股的11.54%。
三、本次權益變動相關協議的主要內容
上市公司與唯德實業於2020年2月18日簽訂的《補充協議》的主要內容如下：
1、認購金額
上市公司本次發行募集資金總額為不超過49,360萬元，唯德實業認購金額佔本次發行募集資金總額的50%，唯德實業認購金額為不超過24,680萬元。
若本次發行募集資金的總金額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，唯德實業同意按照上市公司經調整後的非公開發行方案認購調減後的唯德實業應認購的金額。
2、認購價格
本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會2020年第一次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。上述均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。經上市公司與唯德實業等發行對象協商，發行價格確定為6.17元/股。
如在定價基準日至發行日期間公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上市公司將根據中國證監會有關規則對發行價格進行相應調整。
3、認購數量
上市公司本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行的發行價格，即80,000,000股，未超過本次發行前公司總股本的30%，即未超過80,004,000股。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
唯德實業認購金額為不超過24,680萬元，按照本次非公開發行確定的發行價格計算，唯德實業認購股份數量為不超過40,000,000股。
如本次非公開發行擬募集資金總額或發行股份總數因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況予以調整的，則上市公司本次非公開發行的股份數量將做相應調整，唯德實業認購本次非公開發行股票的認購金額將根據募集資金總額調整金額同比例相應調整。
在定價基準日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次非公開發行的發行數量將做相應調整，唯德實業認購的股票數量亦作相應調整。
4、認購方式
唯德實業將以現金方式認購上市公司本次非公開發行的股票。
5、支付方式
唯德實業應於本次發行取得中國證監會核准且收到本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）發出的認購股份價款繳納通知（以下簡稱“繳款通知”）後，按照繳款通知的要求將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的賬戶，驗資完畢並扣除相關費用再劃入甲方本次募集資金專項存儲賬戶。
6、認購股份的限售期
唯德實業認購的本次非公開發行的股票自本次非公開發行股票發行結束之日起十八個月內予以鎖定，不得轉讓或上市流通，如果中國證監會和上交所另有規定，從其規定。
唯德實業所取得的上市公司本次非公開發行的股票因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。
限售期結束後，唯德實業認購的本次非公開發行的股份在轉讓時需遵守當時有效的法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
7、違約責任條款
本協議簽訂後，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應當賠償守約方包括但不限於直接經濟損失及可得利益在內的全部損失。本協議對違約責任另有約定的除外。
如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，導致本協議的締約目的無法達成的，守約方有權解除本協議；如因一方違約給守約方造成損失的，還應予以足額賠償。
上市公司本次非公開發行經證監會核准後，唯德實業未按本協議的約定及繳款通知的要求繳納認購價款的，上市公司有權解除本協議；如經上市公司同意，在唯德實業向上市公司支付其實際繳納的認購款與繳款通知中載明的認購款差額的5%作為違約金後，上市公司可按照唯德實業實際繳納的認購款計算其最終獲配股份數量。
如因中國證監會或上交所等相關監管機關要求，上市公司調整或取消本次非公開發行，上市公司無需就調整或取消本次發行事宜向唯德實業承擔違約責任。
如因證券市場或監管政策發生變化，繼續履行本協議對上市公司或唯德實業顯失公平，或本次非公開發行的目的實現（如募集資金投資項目的實施等）構成客觀不能，則雙方有權終止本協議，且不構成違約。
8、協議的生效條件
本協議經各方簽署後成立，並在下述條件全部滿足時生效：
（1）本次非公開發行及本協議的簽署獲得上市公司董事會及股東大會的批准；
（2）本次非公開發行獲得中國證監會的核準。
第五節資金來源
本次權益變動中，唯德實業認購四通股份非公開發行的股份所使用的資金全部為其自有資金；不存在通過代持、信託持股、委託持股等方式出資的情況，亦不存在其他任何導致代持、信託持股、委託持股的協議安排；不存在對外募集資金參與本次認購的情況；不存在分級收益等結構化安排，亦未採用槓桿或其他結構化的方式進行融資；不存在直接或間接來源於四通股份及其關聯方的情形；也不存在通過與四通股份的資產置換或其他交易取得資金的情形，資金來源合法合規。
第六節後續計劃
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無在未來12個月內對四通股份主營業務及資產結構進行重大調整或整合的明確計劃。若四通股份在未來擬進行主營業務調整，將根據有關法律、法規，履行必要的法律程序和信息披露義務。
二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無對四通股份或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或四通股份擬購買或置換資產的重組計劃。若四通股份在未來擬進行重大資產重組，將根據有關法律、法規，履行必要的法律程序和信息披露義務。
三、對上市公司董事會及高級管理人員進行調整的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無對四通股份董事會進行調整的具體計劃；除正常換屆選舉外，信息披露義務人及其一致行動人暫無對四通股份高級管理人員結構進行調整的計劃。如果根據四通股份的實際情況，屆時發生相關事項，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
四、對上市公司章程修改的計劃
除四通股份將按照本次非公開發行的實際情況對公司章程中與註冊資本、股本相關的條款進行修改以外，截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無其他對四通股份公司章程進行修改的計劃。如果根據四通股份的實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無對四通股份現有員工聘用作重大變動的計劃。如果根據四通股份實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人及其一致行動人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無對四通股份現有分紅政策進行重大調整的計劃。若以後擬進行上述分紅政策調整，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關程序並履行信息披露義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無其他對四通股份業務和組織結構有重大影響的計劃。如果根據四通股份實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人及其一致行動人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
第七節對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
四通股份具有獨立的法人資格，具有較為完善的法人治理結構。截至本報告書籤署日，四通股份在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與信息披露義務人、一致行動人及其控制的企業保持獨立。四通股份也未因違反獨立性原則而受到中國證監會或交易所的處罰。
截至本報告書籤署日，信息披露義務人在本次非公開發行完成後，沒有對上市公司現任董事會、監事會及高級管理人員組成進行重大改組的計劃，也沒有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。四通股份作為獨立運營的上市公司，將繼續保持人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立和業務獨立，上市公司仍具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、知識產權等各環節與信息披露義務人及其一致行動人保持獨立。
二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響
截至本報告書籤署日，唯德實業及其一致行動人與四通股份不存在同業競爭。
三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
唯德實業以現金方式認購四通股份非公開發行的股票構成關聯交易。在上市公司董事會審議本次非公開發行方案時，上市公司將嚴格遵照法律法規以及上市公司內部規定履行關聯交易的審批程序。
截至本報告書籤署日，唯德實業及其一致行動人與四通股份不存在其他應披露而未披露的關聯交易。
如果四通股份未來根據實際情況需要進行相應關聯交易，信息披露義務人及其一致行動人將按照有關法律法規之要求，履行相應的審議程序和信息披露義務，按照公允的價格與上市公司進行交易，承諾不會損害上市公司及中小股東的合法權益。
第八節與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
截至本報告簽署日，江西唯美陶瓷有限公司累計向廣東東唯新材料有限公司提供借款19,000萬元。江西唯美陶瓷有限公司系信息披露義務人的實際控制人黃建平實際控制的企業，且黃建平的一致行動人鄧建華擔任執行董事、總經理。
除上述交易外，在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其一致行動人與四通股份及其子公司未發生其他合計金額高於人民幣3,000萬元的資產交易或者高於四通股份最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
1、2019年3月7日，信息披露義務人的控股股東、實際控制人黃建平與蔡鎮鋒等6名自然人簽署《關於廣東四通集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定蔡鎮鋒等6名自然人將持有的四通股份合計23,687,000股股份轉讓給黃建平。
2019年3月7日，謝悅增與蔡鎮城等3名自然人簽署《關於廣東四通集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定蔡鎮城等3名自然人將持有的四通股份合計13,334,000股股份轉讓給謝悅增。
2019年3月7日，鄧建華與蔡鎮茂等3名自然人簽署《關於廣東四通集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定蔡鎮茂等3名自然人將持有的四通股份合計13,334,000股股份轉讓給鄧建華。
上述交易對方中蔡鎮城為四通股份董事長、蔡鎮通為四通股份董事、總經理，相關股份轉讓詳細情況見本報告書“第九節前六個月買賣四通股份上市交易股份的情況”部分所述。
2、除上述情況外，信息披露義務人及其一致行動人在本報告書籤署日前24個月內，沒有其他與四通股份的董事、監事、高級管理人員之間發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換的四通股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似情況
截至本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其一致行動人不涉及擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員進行的補償或者類似安排。
四、對四通股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
截至本報告書籤署日前24個月內，除已披露事項外，信息披露義務人及其一致行動人不存在對四通股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節前六個月買賣四通股份上市交易股份的情況
本報告書籤署日前6個月內，信息披露義務人及其一致行動人不存在買賣四通股份股票的情況。
第十節其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及本信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大事項。
第十一節備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人營業執照複印件；
2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；
3、廣東四通集團股份有限公司與廣東唯德實業投資有限公司簽署的《股份認購協議之補充協議》；
4、一致行動人身份證複印件；
5、《廣東四通集團股份有限公司一致行動協議》；
6、信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明；
7、本報告書出具之日前6個月內，信息披露義務人及其一致行動人買賣四通股份股票的說明；
8、信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員最近五年內未受行政處罰等的說明；
9、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明；
10、信息披露義務人關於收購資金來源的情況說明。
二、備查文件置備地點
上市公司董事會秘書辦公室。
本信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：廣東唯德實業投資有限公司（蓋章）
法定代表人：
黃建平
年月日
本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：
黃建平
年月日
本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：
謝悅增
年月日
本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：
鄧建華
年月日
信息披露義務人：廣東唯德實業投資有限公司（蓋章）
法定代表人：
黃建平
年月日
一致行動人：
黃建平
年月日
一致行動人：
謝悅增
年月日
一致行動人：
鄧建華
年月日
附表
詳式權益變動報告書
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填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備註予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加註說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。
信息披露義務人：廣東唯德實業投資有限公司（蓋章）
法定代表人：
黃建平
年月日
一致行動人：
黃建平
年月日
一致行動人：
謝悅增
年月日
一致行動人：
鄧建華
年月日
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