證券代碼：600210 證券簡稱：紫江企業 編號：臨2020-001
上海紫江企業集團股份
有限公司第七屆董事會
第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會於2020年2月17日以傳真和E-MAIL方式向公司董事發出召開第十五次董事會會議的通知，並於2020年2月20日以通訊方式召開。公司共有9名董事，9名董事出席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
會議審議了有關分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱“紫江新材料”）至科創板上市的相關議案。公司董事郭峰先生同時也是紫江新材料的董事長，對相關議案進行了迴避表決。具體議案及審議情況如下：
一、關於上海紫江新材料科技股份有限公司首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市的議案
公司所屬子公司紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市。本次分拆涉及的初步發行方案如下：
（一）上市地點：上交所科創板。
（二）發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民幣。
（四）發行對象：符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在上交所開立A股證券賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間：紫江新材料將在上交所批准及中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會於上交所批准及中國證監會註冊後予以確定。
（六）發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、上交所認可的其他發行方式。
（七）發行規模：本次發行股數佔紫江新材料發行後總股本的比例不低於25%（行使超額配售選擇權之前，且以相關證券監管機構批准註冊後的數量為準）。本次發行不存在紫江新材料股東公開發售股票的情形。紫江新材料與主承銷商可協商採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%；紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況和募集資金項目資金需求量與主承銷商協商確定最終發行數量。
（八）定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）發行時實施戰略配售：本次發行及上市如採用戰略配售，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上市股票數量（不含採用超額配售選擇權發行的股票數量）的20%，戰略配售的對象包括但不限於依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。
（十）本次發行募集資金用途：根據紫江新材料的實際情況，本次發行的募集資金扣除發行費用後，將用於投資研發與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金（以下簡稱“募集資金投資項目”）。紫江新材料可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。
（十一）承銷方式：餘額包銷。
鑑於上述發行方案為初步方案，尚須經上交所發行上市審核並報中國證監會履行發行註冊程序，為確保紫江新材料上市的相關工作順利進行，提請公司股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況決定或調整紫江新材料上市的發行方案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
二、關於分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科創板上市的預案
董事會同意為實施公司本次分拆所屬子公司紫江新材料至科創板上市事項，公司根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）等法律、法規和規範性文件的有關規定編制的《上海紫江企業集團股份有限公司關於分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科創板上市的預案》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
三、關於公司所屬企業分拆上市符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的議案
公司擬分拆所屬子公司紫江新材料在上交所科創板上市，經董事會審慎評估，本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備分拆上市的可行性。具體如下：
（一）上市公司股票境內上市已滿3年。
公司股票於1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境內上市已滿3年”的要求。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的信會師報字[2017]第ZA13546號、信會師報字[2018]第ZA10619號、信會師報字[2019]第ZA13468號《審計報告》，公司2016年度、2017年度、2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別約為2.03億元、2.07億元、2.68億元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。根據公司近三年披露的年度報告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的淨利潤分別約為-426.85萬元、1,696.72萬元、2,916.04萬元。
公司最近3個會計年度扣除按權益享有的紫江新材料的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
（三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30％。
根據公司已披露的年度報告，2018年歸屬於公司股東的淨利潤約為4.33億元；紫江新材料2018年度的淨利潤約為0.29億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的紫江新材料的淨利潤未超過歸屬於公司股東的淨利潤的50%。
根據公司已披露的年度報告，2018年歸屬於公司股東的淨資產約為44.69億元；紫江新材料2018年度的淨資產約為0.95億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的紫江新材料的淨資產未超過歸屬於公司股東的淨資產的30%。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的信會師報字[2019]第ZA13468號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為紫江新材料的主要業務和資產的情形。紫江新材料主要從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售，不屬於主要從事金融業務的公司。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
上市公司董事、高級管理人員中僅郭峰、高軍、秦正餘分別持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股權，合計持有紫江新材料8%的股權，未超過紫江新材料分拆上市前總股本的10%。
紫江新材料董事、高級管理人員中僅賀愛忠、王虹、郭峰、高軍、倪葉分別持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股權，合計持有紫江新材料17.50%的股權，未超過紫江新材料分拆上市前總股本的30%。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
1、本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司的主營業務為包裝業務、快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務等。紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料研發、製造和銷售。本次分拆上市後，公司及下屬其他企業（除紫江新材料）將繼續集中發展除新能源電池功能性材料研發、製造和銷售之外的業務，突出公司在日常消費品包裝等方面的主要業務優勢，進一步增強公司獨立性。
2、本次分拆後，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求。
（1）同業競爭
公司目前形成了以包裝業務為核心，快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務為輔的產業佈局。包裝業務作為公司的核心業務，主要是為飲料食品等快速消費品提供配套包裝。紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料研發、製造和銷售。主要產品鋰離子電池薄膜被廣泛應用在高電壓去除PACK的方形內置式電芯及新能源動力電芯、儲能電芯的生產中，下游行業為消費電子和新能源汽車的鋰電池供應商。因此，公司及下屬其他企業（紫江新材料除外）與紫江新材料的主營業務不同。
為避免本次分拆後的同業競爭情形，公司作出書面承諾如下：
“鑑於：本公司所屬企業上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱‘紫江新材料’）主營業務定位於‘新能源電池功能性材料研發、製造和銷售’，紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱‘本次分拆’）。作為紫江新材料的控股股東，本公司特作出如下聲明及承諾：
1）本公司承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間，將紫江新材料作為本公司及本公司控制企業範圍內從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售的唯一平臺。
2）本公司承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業（紫江新材料除外，下同）不從事與紫江新材料形成競爭的業務。本公司將對控制企業的經營活動進行監督和約束，如果本次分拆上市後本公司控制企業的業務與紫江新材料的業務出現競爭情況，本公司承諾在知悉相關情況後立即書面通知紫江新材料，並在符合有關法律法規、本公司股票上市地相關證券交易所上市規則、有權監管機構的其他要求的前提下，盡一切合理努力採取以下措施解決本條所述的競爭情況：①在必要時，本公司將減持所控制企業股權直至不再控制，或者本公司將轉讓所控制企業持有的有關資產和業務；②在必要時，紫江新材料可以通過適當方式以合理和公平的條款和條件收購本公司控制企業的股權或本公司控制企業持有的有關資產和業務；③如本公司控制企業與紫江新材料因同業競爭產生利益衝突，則優先考慮紫江新材料的利益；及/或④有利於避免和解決同業競爭的其他措施。
3）本公司承諾不會利用本公司作為紫江新材料控股股東的地位，損害紫江新材料及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。
若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。
上述承諾自紫江新材料就其首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所科創板上市向上海證券交易所提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”
綜上，本次分拆後，公司與紫江新材料之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科創板關於同業競爭的要求。
（2）關聯交易
本次分拆紫江新材料上市後，公司仍將保持對紫江新材料的控制權，紫江新材料仍為公司合併報表範圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆紫江新材料上市而發生變化。
對於紫江新材料，本次分拆上市後，公司仍為紫江新材料的控股股東，紫江新材料向公司的關聯採購仍將計入紫江新材料每年關聯交易發生額。紫江新材料與公司存在較小規模的關聯採購，主要內容為向關聯方採購的醋酸乙酯、乙醇等生產用輔材。紫江新材料向公司及公司關聯方採購產品系出於實際生產經營需要，具有合理的商業背景，也有利於提升公司內部業務的協同發展。
除此以外，紫江新材料與公司之間的關聯交易還包括房屋租賃、關聯擔保、代收代付水電費及少量資金拆借，上述交易定價均參照市場價格確定。
為減少和規範本次分拆後的關聯交易情形，公司作出書面承諾如下：
“1）本次分拆完成後，本公司將善意行使和履行作為紫江新材料股東的權利和義務，充分尊重紫江新材料的獨立法人地位，保障紫江新材料獨立經營、自主決策，並促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在紫江新材料的股東大會對涉及本公司的關聯交易進行表決時，本公司將回避表決。
2）本次分拆完成後，本公司將避免一切非法佔用紫江新材料的資金、資產的行為。
3）本公司將盡可能地避免和減少本公司及本公司下屬企業（紫江新材料除外，下同）與紫江新材料的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司下屬企業將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法與紫江新材料或其下屬子公司簽訂協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
本公司保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易。本公司及本公司下屬企業將按照公允價格進行上述關聯交易，本公司不會向紫江新材料謀求超出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害紫江新材料及紫江新材料其他股東的合法權益。
4）如果本公司違反上述承諾，紫江新材料以及紫江新材料其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規範相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給紫江新材料；如因違反上述承諾造成紫江新材料經濟損失，本公司將賠償紫江新材料因此受到的全部損失。
5）上述承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間持續有效。”
綜上，本次分拆後，公司與紫江新材料不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科創板關於關聯交易的要求。
3、上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立。
目前，紫江新材料存在租賃部分上市公司房產的情況，除此以外，公司和紫江新材料均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，紫江新材料的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；公司和紫江新材料各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有紫江新材料與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配紫江新材料的資產或干預紫江新材料對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和紫江新材料將保持資產、財務和機構獨立。
4、高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。
紫江新材料擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職。
5、獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
公司、紫江新材料資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
綜上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科創板上市符合《若干規定》的相關要求。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
四、關於分拆上海紫江新材料科技股份有限公司於科創板上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案
公司所屬子公司紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上交所科創板上市。本次分拆後，紫江新材料仍將作為公司合併報表範圍內的子公司。本次分拆有利於紫江新材料拓寬融資渠道，直接對接資本市場，實現獨立融資；有利於通過科創板實現價值發現和價值創造，優化公司估值體系；有利於強化公司資產流動性、提高償債能力、降低上市公司運行風險。因此，本次分拆有利於維護公司股東和債權人的合法權益。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
五、關於公司保持獨立性及持續經營能力的議案
鑑於公司與紫江新材料之間在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨立，做到了各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。紫江新材料在科創板上市後，不會對公司其他業務板塊的獨立經營運作構成任何不利影響，不影響公司保持獨立性，符合相關法律、法規、規章、規範性文件和《若干規定》的要求。
公司將按照《若干規定》的要求聘請具有保薦機構資格的獨立財務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就本次分拆事項出具意見。同時，獨立財務顧問還將承擔以下工作（包括但不限於）：對公司分拆是否符合《若干規定》等事項進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；在紫江新材料在科創板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，持續關注上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況。
公司的各項業務目前保持良好的發展趨勢，由於紫江新材料與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，紫江新材料上市不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成任何實質性影響。另一方面，預計分拆上市完成後，紫江新材料的發展與創新將進一步提速，其業績的增長將同步反映到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平和穩健性；同時，紫江新材料分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效率，降低整體資產負債率，增強上市公司的綜合實力。
綜上所述，紫江新材料上市後，公司能夠繼續保持獨立性和持續經營能力。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
六、關於上海紫江新材料科技股份有限公司具備相應的規範運作能力的議案
截至目前，紫江新材料已按照《公司法》及其現行《公司章程》的規定設立了股東大會、董事會、監事會，具有健全的組織機構，各組織機構的人員及職責明確，並具有規範的運行制度。自整體變更為股份有限公司之日，紫江新材料歷次股東大會、董事會、監事會的召開、表決程序及決議內容符合當時適用的法律、法規及紫江新材料《公司章程》的規定，合法、合規、真實、有效。
綜上所述，紫江新材料具備相應的規範運作能力。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
七、關於授權董事會及其授權人士全權辦理與上海紫江新材料科技股份有限公司在科創板上市有關事宜的議案
公司授權董事會及其授權人士全權辦理與紫江新材料在科創板上市有關事宜，具體授權如下：
1、授權公司董事會及其授權人士代表公司全權行使在紫江新材料中的股東權利，做出應當由公司股東大會做出的與紫江新材料本次上市的各項事宜（包括為上市之目的可能進行的引入戰略投資者等事宜）相關的決議（法律法規規定必須由股東大會做出決議的事項除外）。
2、授權公司董事會及其授權人士根據具體情況對有關本次上市的各項事宜及相關方案進行調整、變更。
3、授權公司董事會及其授權人士就本次上市的各項事宜全權處理向中國證監會、上交所等相關部門提交相關申請有關事宜。
4、授權公司董事會及其授權人士決定與本次上市的各項事宜相關的其他具體事項，包括但不限於聘請相關中介機構，簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件，根據適用的監管規則進行相關的信息披露等。
上述授權的有效期為二十四個月，自本議案經公司股東大會審議通過之日起計算。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯董事郭峰先生迴避表決。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
特此公告。
上海紫江企業集團股份有限公司董事會
2020年2月21日
證券代碼：600210 證券簡稱：紫江企業 編號：臨2020-002
上海紫江企業集團股份
有限公司第七屆監事會
第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會於2020年2月17日以傳真和E-MAIL方式向公司監事發出召開第十二次監事會會議的通知，並於2020年2月20日以通訊方式召開。公司共有3名監事，3名監事出席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
會議審議了有關分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱“紫江新材料”）至科創板上市的相關議案。公司監事鄔碧海先生同時也是紫江新材料的監事長，對相關議案進行了迴避表決。具體議案及審議情況如下：
一、關於上海紫江新材料科技股份有限公司首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市的議案
公司所屬子公司紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市。本次分拆涉及的初步發行方案如下：
（一）上市地點：上交所科創板。
（二）發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民幣。
（四）發行對象：符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在上交所開立A股證券賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間：紫江新材料將在上交所批准及中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會於上交所批准及中國證監會註冊後予以確定。
（六）發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、上交所認可的其他發行方式。
（七）發行規模：本次發行股數佔紫江新材料發行後總股本的比例不低於25%（行使超額配售選擇權之前，且以相關證券監管機構批准註冊後的數量為準）。本次發行不存在紫江新材料股東公開發售股票的情形。紫江新材料與主承銷商可協商採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%；紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況和募集資金項目資金需求量與主承銷商協商確定最終發行數量。
（八）定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）發行時實施戰略配售：本次發行及上市如採用戰略配售，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上市股票數量（不含採用超額配售選擇權發行的股票數量）的20%，戰略配售的對象包括但不限於依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。
（十）本次發行募集資金用途：根據紫江新材料的實際情況，本次發行的募集資金扣除發行費用後，將用於投資研發與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金（以下簡稱“募集資金投資項目”）。紫江新材料可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。
（十一）承銷方式：餘額包銷。
鑑於上述發行方案為初步方案，尚須經上交所發行上市審核並報中國證監會履行發行註冊程序。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事鄔碧海先生迴避表決。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
二、關於分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科創板上市的預案
公司根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）等法律、法規和規範性文件的有關規定編制了《上海紫江企業集團股份有限公司關於分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科創板上市的預案》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事鄔碧海先生迴避表決。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
三、關於公司所屬企業分拆上市符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的議案
公司擬分拆所屬子公司紫江新材料在上交所科創板上市，經董事會審慎評估，本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備分拆上市的可行性。具體如下：
（一）上市公司股票境內上市已滿3年。
公司股票於1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境內上市已滿3年”的要求。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的信會師報字[2017]第ZA13546號、信會師報字[2018]第ZA10619號、信會師報字[2019]第ZA13468號《審計報告》，公司2016年度、2017年度、2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別約為2.03億元、2.07億元、2.68億元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。根據公司近三年披露的年度報告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的淨利潤分別約為-426.85萬元、1,696.72萬元、2,916.04萬元。
公司最近3個會計年度扣除按權益享有的紫江新材料的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
（三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30％。
根據公司已披露的年度報告，2018年歸屬於公司股東的淨利潤約為4.33億元；紫江新材料2018年度的淨利潤約為0.29億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的紫江新材料的淨利潤未超過歸屬於公司股東的淨利潤的50%。
根據公司已披露的年度報告，2018年歸屬於公司股東的淨資產約為44.69億元；紫江新材料2018年度的淨資產約為0.95億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的紫江新材料的淨資產未超過歸屬於公司股東的淨資產的30%。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的信會師報字[2019]第ZA13468號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為紫江新材料的主要業務和資產的情形。紫江新材料主要從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售，不屬於主要從事金融業務的公司。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
上市公司董事、高級管理人員中僅郭峰、高軍、秦正餘分別持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股權，合計持有紫江新材料8%的股權，未超過紫江新材料分拆上市前總股本的10%。
紫江新材料董事、高級管理人員中僅賀愛忠、王虹、郭峰、高軍、倪葉分別持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股權，合計持有紫江新材料17.50%的股權，未超過紫江新材料分拆上市前總股本的30%。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
1、本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司的主營業務為包裝業務、快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務等。紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料研發、製造和銷售。本次分拆上市後，公司及下屬其他企業（除紫江新材料）將繼續集中發展除新能源電池功能性材料研發、製造和銷售之外的業務，突出公司在日常消費品包裝等方面的主要業務優勢，進一步增強公司獨立性。
2、本次分拆後，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求。
（1）同業競爭
公司目前形成了以包裝業務為核心，快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務為輔的產業佈局。包裝業務作為公司的核心業務，主要是為飲料食品等快速消費品提供配套包裝。紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料研發、製造和銷售。主要產品鋰離子電池薄膜被廣泛應用在高電壓去除PACK的方形內置式電芯及新能源動力電芯、儲能電芯的生產中，下游行業為消費電子和新能源汽車的鋰電池供應商。因此，公司及下屬其他企業（紫江新材料除外）與紫江新材料的主營業務不同。
為避免本次分拆後的同業競爭情形，公司作出書面承諾如下：
“鑑於：本公司所屬企業上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱‘紫江新材料’）主營業務定位於‘新能源電池功能性材料研發、製造和銷售’，紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱‘本次分拆’）。作為紫江新材料的控股股東，本公司特作出如下聲明及承諾：
1）本公司承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間，將紫江新材料作為本公司及本公司控制企業範圍內從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售的唯一平臺。
2）本公司承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業（紫江新材料除外，下同）不從事與紫江新材料形成競爭的業務。本公司將對控制企業的經營活動進行監督和約束，如果本次分拆上市後本公司控制企業的業務與紫江新材料的業務出現競爭情況，本公司承諾在知悉相關情況後立即書面通知紫江新材料，並在符合有關法律法規、本公司股票上市地相關證券交易所上市規則、有權監管機構的其他要求的前提下，盡一切合理努力採取以下措施解決本條所述的競爭情況：①在必要時，本公司將減持所控制企業股權直至不再控制，或者本公司將轉讓所控制企業持有的有關資產和業務；②在必要時，紫江新材料可以通過適當方式以合理和公平的條款和條件收購本公司控制企業的股權或本公司控制企業持有的有關資產和業務；③如本公司控制企業與紫江新材料因同業競爭產生利益衝突，則優先考慮紫江新材料的利益；及/或④有利於避免和解決同業競爭的其他措施。
3）本公司承諾不會利用本公司作為紫江新材料控股股東的地位，損害紫江新材料及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。
若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。
上述承諾自紫江新材料就其首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所科創板上市向上海證券交易所提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”
綜上，本次分拆後，公司與紫江新材料之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科創板關於同業競爭的要求。
（2）關聯交易
本次分拆紫江新材料上市後，公司仍將保持對紫江新材料的控制權，紫江新材料仍為公司合併報表範圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆紫江新材料上市而發生變化。
對於紫江新材料，本次分拆上市後，公司仍為紫江新材料的控股股東，紫江新材料向公司的關聯採購仍將計入紫江新材料每年關聯交易發生額。紫江新材料與公司存在較小規模的關聯採購，主要內容為向關聯方採購的醋酸乙酯、乙醇等生產用輔材。紫江新材料向公司及公司關聯方採購產品系出於實際生產經營需要，具有合理的商業背景，也有利於提升公司內部業務的協同發展。
除此以外，紫江新材料與公司之間的關聯交易還包括房屋租賃、關聯擔保、代收代付水電費及少量資金拆借，上述交易定價均參照市場價格確定。
為減少和規範本次分拆後的關聯交易情形，公司作出書面承諾如下：
“1）本次分拆完成後，本公司將善意行使和履行作為紫江新材料股東的權利和義務，充分尊重紫江新材料的獨立法人地位，保障紫江新材料獨立經營、自主決策，並促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在紫江新材料的股東大會對涉及本公司的關聯交易進行表決時，本公司將回避表決。
2）本次分拆完成後，本公司將避免一切非法佔用紫江新材料的資金、資產的行為。
3）本公司將盡可能地避免和減少本公司及本公司下屬企業（紫江新材料除外，下同）與紫江新材料的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司下屬企業將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法與紫江新材料或其下屬子公司簽訂協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
本公司保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易。本公司及本公司下屬企業將按照公允價格進行上述關聯交易，本公司不會向紫江新材料謀求超出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害紫江新材料及紫江新材料其他股東的合法權益。
4）如果本公司違反上述承諾，紫江新材料以及紫江新材料其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規範相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給紫江新材料；如因違反上述承諾造成紫江新材料經濟損失，本公司將賠償紫江新材料因此受到的全部損失。
5）上述承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間持續有效。”
綜上，本次分拆後，公司與紫江新材料不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科創板關於關聯交易的要求。
3、上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立。
目前，紫江新材料存在租賃部分上市公司房產的情況，除此以外，公司和紫江新材料均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，紫江新材料的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；公司和紫江新材料各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有紫江新材料與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配紫江新材料的資產或干預紫江新材料對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和紫江新材料將保持資產、財務和機構獨立。
4、高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。
紫江新材料擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職。
5、獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
公司、紫江新材料資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
綜上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科創板上市符合《若干規定》的相關要求。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事鄔碧海先生迴避表決。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
四、關於分拆上海紫江新材料科技股份有限公司於科創板上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案
公司所屬子公司紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上交所科創板上市。本次分拆後，紫江新材料仍將作為公司合併報表範圍內的子公司。本次分拆有利於紫江新材料拓寬融資渠道，直接對接資本市場，實現獨立融資；有利於通過科創板實現價值發現和價值創造，優化公司估值體系；有利於強化公司資產流動性、提高償債能力、降低上市公司運行風險。因此，本次分拆有利於維護公司股東和債權人的合法權益。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事鄔碧海先生迴避表決。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
五、關於公司保持獨立性及持續經營能力的議案
鑑於公司與紫江新材料之間在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨立，做到了各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。紫江新材料在科創板上市後，不會對公司其他業務板塊的獨立經營運作構成任何不利影響，不影響公司保持獨立性，符合相關法律、法規、規章、規範性文件和《若干規定》的要求。
公司將按照《若干規定》的要求聘請具有保薦機構資格的獨立財務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就本次分拆事項出具意見。同時，獨立財務顧問還將承擔以下工作（包括但不限於）：對公司分拆是否符合《若干規定》等事項進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；在紫江新材料在科創板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，持續關注上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況。
公司的各項業務目前保持良好的發展趨勢，由於紫江新材料與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，紫江新材料上市不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成任何實質性影響。另一方面，預計分拆上市完成後，紫江新材料的發展與創新將進一步提速，其業績的增長將同步反映到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平和穩健性；同時，紫江新材料分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效率，降低整體資產負債率，增強上市公司的綜合實力。
綜上所述，紫江新材料上市後，公司能夠繼續保持獨立性和持續經營能力。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事鄔碧海先生迴避表決。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
六、關於上海紫江新材料科技股份有限公司具備相應的規範運作能力的議案
截至目前，紫江新材料已按照《公司法》及其現行《公司章程》的規定設立了股東大會、董事會、監事會，具有健全的組織機構，各組織機構的人員及職責明確，並具有規範的運行制度。自整體變更為股份有限公司之日，紫江新材料歷次股東大會、董事會、監事會的召開、表決程序及決議內容符合當時適用的法律、法規及紫江新材料《公司章程》的規定，合法、合規、真實、有效。
綜上所述，紫江新材料具備相應的規範運作能力。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事鄔碧海先生迴避表決。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避。
特此公告。
上海紫江企業集團股份有限公司監事會
2020年2月21日
證券代碼：600210 證券簡稱：紫江企業 公告編號：臨2020-003
上海紫江企業集團股份
有限公司關於分拆子公司
上市的一般風險提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱“紫江新材料”）分拆至科創板上市。本次分拆完成後，公司的股權結構不會發生變化，且仍將維持對紫江新材料的控股權。
2020年2月20日，公司召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《上海紫江企業集團股份有限公司關於分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科創板上市的預案》及其他與本次分拆相關的議案，具體內容請詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》，如公司本次分拆事項首次公告前股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次分拆被暫停、被終止的風險。
本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限於取得公司股東大會對本次分拆方案的正式批准、履行上海證券交易所和中國證監會相應程序等。本次分拆能否獲得上述批准或核准以及最終獲得相關批准或核准時間，均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海紫江企業集團股份有限公司董事會
2020年2月21日
上海紫江企業集團股份
有限公司關於分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份
有限公司至科創板上市的預案
紫江企業
二〇二〇年二月
釋義
在本預案中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
■
本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，對預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司董事會聲明：本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次分拆上市相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次分拆相關事項的生效和完成尚待取得監管機構的批准。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、本次分拆方案簡介
紫江企業擬將其控股子公司紫江新材料分拆至上交所科創板上市，同時將啟動紫江新材料戰略投資者引進工作。本次分拆完成後，紫江企業股權結構不會發生變化，且仍將維持對紫江新材料的控制權。
通過本次分拆，紫江企業將進一步實現業務聚焦，專注於快速消費品配套包裝；將紫江新材料打造成為公司下屬獨立鋰電池新材料核心業務上市平臺，通過科創板上市加大鋰電池新材料產業核心技術的進一步投入，實現鋰電池鋁塑膜業務板塊的做大做強，增強鋰電池鋁塑膜業務的盈利能力和綜合競爭力。
二、本次分拆發行上市方案介紹
發行上市方案初步擬定為：
（一）上市地點：上交所科創板。
（二）發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民幣。
（四）發行對象：符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在上交所開立A股證券賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間：紫江新材料將在上交所批准及中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會於上交所批准及中國證監會註冊後予以確定。
（六）發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、上交所認可的其他發行方式。
（七）發行規模：本次發行股數佔紫江新材料發行後總股本的比例不低於25%（行使超額配售選擇權之前，且以相關證券監管機構批准註冊後的數量為準）。本次發行不存在紫江新材料股東公開發售股票的情形。紫江新材料與主承銷商可協商採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%；紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況和募集資金項目資金需求量與主承銷商協商確定最終發行數量。
（八）定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）發行時實施戰略配售：本次發行及上市如採用戰略配售，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上市股票數量（不含採用超額配售選擇權發行的股票數量）的20%，戰略配售的對象包括但不限於依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。
（十）本次發行募集資金用途：根據紫江新材料的實際情況，本次發行的募集資金扣除發行費用後，將用於投資研發與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金（以下簡稱“募集資金投資項目”）。紫江新材料可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。
（十一）承銷方式：餘額包銷。
三、本次分拆對公司的影響
（一）本次分拆對公司業務的影響
公司形成了以包裝業務為核心，快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務為輔的產業佈局，主要產品為PET瓶及瓶坯、皇冠蓋、塑料防盜蓋、標籤、噴鋁紙及紙板、彩色紙包裝印刷、塑料彩印、薄膜等包裝材料以及飲料OEM等，目前各項業務保持良好的發展趨勢。公司所屬子公司紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售，屬於新材料領域，與公司傳統包裝業務及其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，本次公司分拆紫江新材料至上交所科創板上市不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成實質性影響。
（二）本次分拆對公司盈利能力的影響
本次分拆完成後，公司仍將控股紫江新材料，紫江新材料的財務狀況和盈利能力仍將反映在公司的合併報表中。儘管本次分拆將導致公司持有紫江新材料的權益被攤薄，但是通過本次分拆，紫江新材料的發展與創新將進一步提速，進而有助於提升公司未來的整體盈利水平。
（三）本次分拆對公司股權結構影響
本次分拆不會導致公司股權結構發生變更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本預案公告日，本次分拆尚需表決通過或核准的事項包括但不限於：
1、本次分拆相關議案尚需公司股東大會審議通過；
2、紫江新材料首次公開發行股票並在上交所科創板上市的相關議案尚需紫江新材料股東大會審議通過；
3、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
五、待補充披露的信息提示
本預案已經2020年2月20日召開的本公司第七屆董事會第十五次會議審議通過。本預案中涉及的紫江新材料財務數據尚需經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計，請投資者審慎使用。擬分拆主體紫江新材料經審計的財務數據將在相關工作完成後予以披露。
六、其他需要提醒投資者重點關注的事項
本預案根據目前進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次分拆的有關風險因素作出了特別說明。提醒投資者認真閱讀本預案所披露風險提示內容，注意投資風險。
本公司提示投資者至上交所網站（http://www.sse.com.cn/）瀏覽本預案全文。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次分拆時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、本次分拆上市的審批風險
本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限於取得公司及紫江新材料股東大會對本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中國證監會相應程序等。本次分拆能否獲得上述批准或核准以及最終獲得相關批准或核准時間，均存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
二、市場競爭的風險
國外鋁塑膜巨頭依靠其在資金、技術、人才等方面的優勢，在國內鋁塑膜高端領域仍處於優勢地位。紫江新材料專注於鋁塑膜的研發、生產與銷售，受產業政策推動，在市場需求不斷擴大的大背景下，未來可能有更多的資本進入鋁塑膜行業，紫江新材料將面對更為激烈市場競爭。若紫江新材料不能在產品研發、技術創新、客戶服務等方面進一步鞏固並增強自身優勢，紫江新材料將面臨市場份額被競爭對手搶佔的風險，同時，市場競爭加劇將導致行業整體盈利能力出現下降的風險。
三、相關財務數據尚未審計的風險
截至本預案公告日，紫江新材料的上市審計工作尚未完成，紫江新材料將盡快完成上市審計工作，經上市審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，特提請投資者關注。
四、股票市場波動風險
股票價格波動與多種因素有關，不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，而且也受到市場供求關係、國家宏觀經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等諸多不可預測因素的影響，存在使公司股票的價格偏離其價值的可能，給投資者帶來投資風險。公司將嚴格按照相關法律法規的要求及時、真實、準確、完整地披露相關信息，供投資者做出投資選擇。
五、控股股東控制風險
目前，本公司直接持有紫江新材料70%股份，為紫江新材料控股股東。本次發行完成之後，本公司對紫江新材料仍擁有控制權。如果未來控股股東通過行使表決權或其他方式對公司發展戰略、重大經營和財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施不當控制，將可能會給紫江新材料及其中小股東帶來不利影響。
六、不可抗力風險
公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素給公司及本次分拆帶來不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
第一章本次分拆概況
一、本次分拆的背景與目的
公司擬分拆紫江新材料至科創板上市，推進其實現跨越式發展，做大做強公司新材料板塊，進一步提升公司科技創新能力和專業化經營水平。
紫江新材料為公司下屬從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售的子公司，經過十餘年積累形成了紫江鋁塑膜的專有技術，成為國內最早研發鋁塑膜工藝並具備量產能力的企業。在3C數碼市場，基於產品性能的不斷優化及質量穩定性的保持，積累了良好的市場口碑，客戶群體不斷擴大，目前已全面切入中高端數碼類鋰電客戶供應鏈，並持續放量替代日系進口品牌；在動力電池市場，紫江鋁塑膜成為軟包動力電池企業鋁塑膜國產化的重要選擇，目前已有多家客戶深入合作。紫江新材料的鋁塑膜產品在耐電解液腐蝕、衝深、絕緣性、熱封穩定性等關鍵指標已達到或接近日本同行水平，產品技術先進、性能優異，同時相對進口產品，具有價格優勢及服務優勢。
紫江新材料分拆上市有助於構建管理團隊、核心技術骨幹與上市公司股東利益趨同的股權架構，完善法人治理結構；持續增強生產與研發能力，提升技術與創新實力，保留並吸引高水平人才；提升經營效率，增強融資能力，提升品牌和市場形象，促進業務能力進一步發展壯大。因此，本次分拆將進一步鞏固紫江新材料在鋰電池鋁塑膜領域的核心競爭力，促進公司可持續發展。
二、本次分拆上市符合相關法律法規
本次分拆符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性，具體如下：
（一）上市公司股票境內上市已滿3年。
公司股票於1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境內上市已滿3年”的要求。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的信會師報字[2017]第ZA13546號、信會師報字[2018]第ZA10619號、信會師報字[2019]第ZA13468號《審計報告》，公司2016年度、2017年度、2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別約為2.03億元、2.07億元、2.68億元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。根據公司近三年披露的年度報告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的淨利潤分別約為-426.85萬元、1,696.72萬元、2,916.04萬元。
公司最近3個會計年度扣除按權益享有的紫江新材料的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
（三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30％。
根據公司已披露的年度報告，2018年歸屬於公司股東的淨利潤約為4.33億元；紫江新材料2018年度的淨利潤約為0.29億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的紫江新材料的淨利潤未超過歸屬於公司股東的淨利潤的50%。
根據公司已披露的年度報告，2018年歸屬於公司股東的淨資產約為44.69億元；紫江新材料2018年度的淨資產約為0.95億元。因此，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的紫江新材料的淨資產未超過歸屬於公司股東的淨資產的30%。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的信會師報字[2019]第ZA13468號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為紫江新材料的主要業務和資產的情形。紫江新材料主要從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售，不屬於主要從事金融業務的公司。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
上市公司董事、高級管理人員中僅郭峰、高軍、秦正餘分別持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股權，合計持有紫江新材料8%的股權，未超過紫江新材料分拆上市前總股本的10%。
紫江新材料董事、高級管理人員中僅賀愛忠、王虹、郭峰、高軍、倪葉分別持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股權，合計持有紫江新材料17.50%的股權，未超過紫江新材料分拆上市前總股本的30%。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
1、本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司的主營業務為包裝業務、快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務等。紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料研發、製造和銷售。本次分拆上市後，公司及下屬其他企業（除紫江新材料）將繼續集中發展除新能源電池功能性材料研發、製造和銷售之外的業務，突出公司在日常消費品包裝等方面的主要業務優勢，進一步增強公司獨立性。
2、本次分拆後，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求。
（1）同業競爭
公司目前形成了以包裝業務為核心，快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務為輔的產業佈局。包裝業務作為公司的核心業務，主要是為飲料食品等快速消費品提供配套包裝。紫江新材料的主營業務為鋰離子電池薄膜等新能源電池功能性材料研發、製造和銷售。主要產品鋰離子電池薄膜被廣泛應用在高電壓去除PACK的方形內置式電芯及新能源動力電芯、儲能電芯的生產中，下游行業為消費電子和新能源汽車的鋰電池供應商。因此，公司及下屬其他企業（紫江新材料除外）與紫江新材料的主營業務不同。
為避免本次分拆後的同業競爭情形，公司作出書面承諾如下：
“鑑於：本公司所屬企業上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱‘紫江新材料’）主營業務定位於‘新能源電池功能性材料研發、製造和銷售’，紫江新材料擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱‘本次分拆’）。作為紫江新材料的控股股東，本公司特作出如下聲明及承諾：
1）本公司承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間，將紫江新材料作為本公司及本公司控制企業範圍內從事新能源電池功能性材料的研發、製造和銷售的唯一平臺。
2）本公司承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業（紫江新材料除外，下同）不從事與紫江新材料形成競爭的業務。本公司將對控制企業的經營活動進行監督和約束，如果本次分拆上市後本公司控制企業的業務與紫江新材料的業務出現競爭情況，本公司承諾在知悉相關情況後立即書面通知紫江新材料，並在符合有關法律法規、本公司股票上市地相關證券交易所上市規則、有權監管機構的其他要求的前提下，盡一切合理努力採取以下措施解決本條所述的競爭情況：①在必要時，本公司將減持所控制企業股權直至不再控制，或者本公司將轉讓所控制企業持有的有關資產和業務；②在必要時，紫江新材料可以通過適當方式以合理和公平的條款和條件收購本公司控制企業的股權或本公司控制企業持有的有關資產和業務；③如本公司控制企業與紫江新材料因同業競爭產生利益衝突，則優先考慮紫江新材料的利益；及/或④有利於避免和解決同業競爭的其他措施。
3）本公司承諾不會利用本公司作為紫江新材料控股股東的地位，損害紫江新材料及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。
若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。
上述承諾自紫江新材料就其首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所科創板上市向上海證券交易所提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”
綜上，本次分拆後，公司與紫江新材料之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科創板關於同業競爭的要求。
（2）關聯交易
本次分拆紫江新材料上市後，公司仍將保持對紫江新材料的控制權，紫江新材料仍為公司合併報表範圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆紫江新材料上市而發生變化。
對於紫江新材料，本次分拆上市後，公司仍為紫江新材料的控股股東，紫江新材料向公司的關聯採購仍將計入紫江新材料每年關聯交易發生額。紫江新材料與公司存在較小規模的關聯採購，主要內容為向關聯方採購的醋酸乙酯、乙醇等生產用輔材。紫江新材料向公司及公司關聯方採購產品系出於實際生產經營需要，具有合理的商業背景，也有利於提升公司內部業務的協同發展。
除此以外，紫江新材料與公司之間的關聯交易還包括房屋租賃、關聯擔保、代收代付水電費及少量資金拆借，上述交易定價均參照市場價格確定。
為減少和規範本次分拆後的關聯交易情形，公司作出書面承諾如下：
“1）本次分拆完成後，本公司將善意行使和履行作為紫江新材料股東的權利和義務，充分尊重紫江新材料的獨立法人地位，保障紫江新材料獨立經營、自主決策，並促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在紫江新材料的股東大會對涉及本公司的關聯交易進行表決時，本公司將回避表決。
2）本次分拆完成後，本公司將避免一切非法佔用紫江新材料的資金、資產的行為。
3）本公司將盡可能地避免和減少本公司及本公司下屬企業（紫江新材料除外，下同）與紫江新材料的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司下屬企業將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法與紫江新材料或其下屬子公司簽訂協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
本公司保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易。本公司及本公司下屬企業將按照公允價格進行上述關聯交易，本公司不會向紫江新材料謀求超出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害紫江新材料及紫江新材料其他股東的合法權益。
4）如果本公司違反上述承諾，紫江新材料以及紫江新材料其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規範相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給紫江新材料；如因違反上述承諾造成紫江新材料經濟損失，本公司將賠償紫江新材料因此受到的全部損失。
5）上述承諾在本公司作為紫江新材料控股股東期間持續有效。”
綜上，本次分拆後，公司與紫江新材料不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科創板關於關聯交易的要求。
3、上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立。
目前，紫江新材料存在租賃部分上市公司房產的情況，除此以外，公司和紫江新材料均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，紫江新材料的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；公司和紫江新材料各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有紫江新材料與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配紫江新材料的資產或干預紫江新材料對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和紫江新材料將保持資產、財務和機構獨立。
4、高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。
紫江新材料擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職。
5、獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
公司、紫江新材料資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
綜上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科創板上市符合《若干規定》的相關要求。
三、本次分拆上市的發行方案概況
發行上市方案初步擬定為：
（一）上市地點：上交所科創板。
（二）發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民幣。
（四）發行對象：符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在上交所開立A股證券賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間：紫江新材料將在上交所批准及中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會於上交所批准及中國證監會註冊後予以確定。
（六）發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、上交所認可的其他發行方式。
（七）發行規模：本次發行股數佔紫江新材料發行後總股本的比例不低於25%（行使超額配售選擇權之前，且以相關證券監管機構批准註冊後的數量為準）。本次發行不存在紫江新材料股東公開發售股票的情形。紫江新材料與主承銷商可協商採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%；紫江新材料股東大會授權紫江新材料董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況和募集資金項目資金需求量與主承銷商協商確定最終發行數量。
（八）定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）發行時實施戰略配售：本次發行及上市如採用戰略配售，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上市股票數量（不含採用超額配售選擇權發行的股票數量）的20%，戰略配售的對象包括但不限於依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。
（十）本次發行募集資金用途：根據紫江新材料的實際情況，本次發行的募集資金扣除發行費用後，將用於投資研發與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金（以下簡稱“募集資金投資項目”）。紫江新材料可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。
（十一）承銷方式：餘額包銷。
四、本次分拆上市需履行的程序及獲得的批准
（一）本次分拆上市方案實施已獲得的授權或批准
本次分拆上市預案已經上市公司第七屆董事會第十五次會議審議通過。
（二）本次分拆上市方案尚需獲得的批准和核準
1、本次分拆相關議案尚需公司股東大會審議通過；
2、紫江新材料首次公開發行股票並在上交所科創板上市的相關議案尚需紫江新材料股東大會審議通過；
3、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
第二章上市公司基本情況
一、基本情況
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二、最近三年的主營業務發展情況
（一）公司的主營業務情況
經過多年的發展，目前公司形成了以包裝業務為核心，快速消費品商貿業務、進出口貿易業務、房地產業務和創投業務為輔的產業佈局。包裝業務作為公司的核心業務，主要產品為PET瓶及瓶坯、皇冠蓋、塑料防盜蓋、標籤、噴鋁紙及紙板、彩色紙包裝印刷、塑料彩印、薄膜等包裝材料以及飲料OEM等產品。
（二）公司的競爭優勢
目前，公司在生產和銷售網絡佈局、客戶資源、產業鏈條、工藝技術、專業人才、管理等諸多方面具有綜合競爭優勢、注重股東回報且能夠切入新技術包裝，目前在行業中居於前列。
公司核心競爭力主要體現在以下方面：
（1）明顯的市場份額優勢
公司現已形成門類齊全，市場份額領先的飲料包裝產業集群。PET瓶坯、塑料防盜蓋、標籤等佔可口可樂、百事可樂、統一、達能、聯合利華國內對外採購量比例較高。
公司在啤酒皇冠蓋市場也處於絕對領先，是國內最大的皇冠蓋供應商，連續24年位列國內同行業產、銷量第一，主要顧客包括華潤集團、百威英博、青島啤酒、燕京啤酒、嘉士伯啤酒以及沙洲優黃等大量知名企業，分別擁有華潤集團、百威英博、青島啤酒國內近三分之一的市場份額。
（2）客戶資源優勢
公司不僅在包裝市場銷售上佔據龍頭地位，其市場結構也具有明顯特徵。公司擁有可口可樂、百事可樂、統一、達能、聯合利華等國內外知名品牌客戶，其包裝銷售額在公司總銷售額中佔較大比重。公司向世界知名企業學習先進的管理理念，在質量、成本、服務、社會責任等各個環節滿足客戶的需求，贏得客戶的信賴。在容器包裝業務中，公司能夠在激烈的市場競爭中，審時度勢，積極參與客戶的供應鏈整合，創造了連線生產、openbook、JV-Like、合資辦廠等多種創新管理模式，不僅為客戶提供優質、低成本的服務，還為公司贏得了與客戶長期共同發展的機會。
（3）產業鏈優勢
隨著飲料市場競爭的日益激烈，飲料產品的升級換代越來越快，品牌公司大規模的固定資產投資風險變得極大，故其OEM的服務需求就變得越來越迫切。為順應飲料市場的供應鏈整合，公司於2003年投資設立飲料OEM企業，現在已形成為可口可樂、統一、達能、百事等多家企業均衡代工的格局。飲料OEM帶動了PET瓶及瓶坯、瓶蓋、標籤等產業鏈整合，鞏固了公司在包裝產業的領導地位。
（4）人才和技術優勢
公司注重產品和技術的研發，不斷加強技術改造，提升專業技術和產品升級。例如公司把對複合材料的研究方向拓展到包裝以外的領域，並在新能源電池功能性材料方面應用獲得成功；容器包裝事業部、飲料OEM事業部、紫日包裝、紫丹印務等企業憑藉其在包裝行業多年的技術和生產經驗，通過設備改造將原設備產能提升至超過設計標準的20%以上。
（5）管理優勢
公司在多年的發展過程中，不斷調整和完善組織模式和各項管理制度，建立了有效的內部控制機制。公司嚴格執行目標管理與預算管控，增強預算的執行力度，提高資金的運轉效率。公司利用近幾年取得的集中管理經驗，靈活調配本外幣的借貸比例，最大限度的降低資本使用成本。
三、主要財務數據及財務指標
公司最近三年一期合併資產負債表主要數據：
單位：萬元
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公司最近三年一期合併利潤表主要數據：
單位：萬元
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公司最近三年一期其他主要財務數據：
單位：萬元
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注：公司2016年度、2017年度、2018年度財務數據已經審計，2019年1-9月財務數據未經審計。
四、控股股東及實際控制人情況
截至本預案公告日，紫江集團直接持有公司26.0565%的股份，為公司控股股東。沈雯直接持有紫江集團36.0090%的股份，同時直接持有紫江企業0.3956%的股份，為公司實際控制人。公司股權及控制關係情況如下：
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控股股東紫江集團基本情況如下：
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實際控制人沈雯基本情況如下：
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五、最近三年的控制權變動情況
自上市以來，上市公司實際控制人一直為沈雯，控制權未發生變動。
六、最近三年重大資產重組情況
公司最近三年未發生重大資產重組事項。
七、公司及其主要管理人員最近三年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況
最近三年內，公司及其主要管理人員均未受到與證券市場相關的行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
八、公司及其主要管理人員最近三年的誠信情況
最近三年內，公司及其主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或受過證券交易所公開譴責的情況。
第三章擬分拆主體基本情況
一、基本情況
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二、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
截至本預案公告日，公司直接持有紫江新材料70%的股份，是紫江新材料的控股股東。紫江集團直接持有公司26.0565%的股份，為公司控股股東。沈雯直接持有紫江集團36.0090%的股份，同時直接持有紫江企業0.3956%的股份，為公司實際控制人，亦即紫江新材料實際控制人。
紫江新材料股權及控制關係情況如下：
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三、股權結構
截至本預案公告日，紫江新材料股權結構如下：
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四、最近三年業務發展情況
紫江新材料為公司下屬從事鋰電池包裝鋁塑膜的研發、生產和銷售的子公司。紫江新材料於2004年起開始研究生產鋁塑膜的技術工藝，成為國內最早研發鋁塑膜工藝並具備量產能力的企業之一。
紫江新材料自創立以來，堅持自主創新，取得了多項科研成果，核心設備及核心技術均為自主研發取得。截至目前，紫江新材料共申請國家專利數達62項，其中發明專利24項，實用新型專利38項；獲得授權專利30項，其中發明專利4項，實用新型專利26項。紫江新材料先後獲得高新技術企業證書、閔行區科技小巨人培育企業、上海市高新技術成果轉化項目證書等，是中國塑料加工工業協會電池隔膜專委會常務理事單位（負責中國鋰電池鋁塑封裝膜），目前正以第一起草人身份編制《鋰離子電池用鋁塑封裝膜》國家標準。
目前，紫江鋁塑膜在耐電解液腐蝕、衝深、絕緣性、熱封穩定性等關鍵指標已達到或接近日本同行水平，產品技術先進、性能優異，同時相對進口產品，具有價格優勢及服務優勢。
在3C數碼市場，基於產品性能的不斷優化及質量穩定性的保持，紫江新材料積累了良好的市場口碑，客戶群體不斷擴大，目前已全面切入中高端數碼類鋰電客戶供應鏈，並持續放量替代日系進口品牌；在動力電池市場，紫江鋁塑膜成為軟包動力電池企業鋁塑膜國產化的重要選擇，目前已有多家客戶深入合作。
五、主要財務數據
紫江新材料最近三年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
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數據來源：公司年度報告、未經審計管理層報表。
第四章其他重要事項
一、保護投資者合法權益的相關安排
（一）及時、公平披露相關信息及嚴格履行法定程序
公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》等法律法規規範性文件的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司本次分拆上市的進展情況。
此外，公司將聘請獨立財務顧問等相關中介機構，對本次分拆出具專業意見。其中獨立財務顧問將承擔以下工作（包括但不限於）：對公司分拆是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》等事項進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；在紫江新材料在科創板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導公司維持獨立上市地位，持續關注公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況。
（二）關於避免同業競爭的措施
如本預案第一章“本次分拆概況”第二條“本次分拆上市符合相關法律法規”所述，公司已就避免同業競爭事項作出書面承諾。本次分拆後，公司與紫江新材料不存在重大不利影響的同業競爭情形，公司與紫江新材料均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭的監管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
（三）關於規範關聯交易的措施
公司與紫江新材料不存在顯失公平的關聯交易。本次分拆後，公司和紫江新材料將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，並保持各自的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害公司股東利益。
（四）本次分拆上市有利於維護公司股東權益
預計本次分拆完成後，從業績提升角度，紫江新材料的發展與創新將進一步提速，其業績的增長將同步反映到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平和穩健性；從價值發現角度，紫江新材料分拆上市有助於其內在價值的充分釋放，公司所持有的紫江新材料權益價值有望進一步提升，流動性也將顯著改善；從結構優化角度，紫江新材料分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效率，降低整體資產負債率，增強公司的綜合實力。鑑於此，公司分拆紫江新材料至科創板上市將對公司股東（特別是中小股東）、債權人和其他利益相關方的利益產生積極影響。
（五）嚴格遵守利潤分配政策
公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續性發展。公司在經營狀況良好、現金流能夠滿足正常經營和長期發展需求的前提下，將積極實施利潤分配政策。
本次分拆完成後，公司將按照《公司章程》的約定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合公司實際情況、政策導向和市場意願，不斷提高運營績效，完善股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
（六）股東大會及網絡投票安排
公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，嚴格履行股東大會表決程序。同時，為給參加股東大會的股東提供便利，股東大會公司將採用現場投票與網絡投票相結合方式召開，股東可通過網絡進行投票表決，並將單獨統計中小股東投票表決情況。
二、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明
按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字【2007】128號）以及上交所有關規定的要求，紫江企業對本次分拆子公司上市董事會決議日前股票價格波動的情況進行了核查，結果如下：
本公司於2020年2月20日召開董事會審議分拆子公司上市事項。本次董事會決議日前20個交易日累計漲跌幅計算的區間段為2020年1月15日至2020年2月19日期間，漲跌幅計算基準日為董事會決議日前第21個交易日（2020年1月14日），紫江企業股票（代碼：600210.SH）、上證綜指（代碼：000001.SH）、Wind包裝行業指數（代碼：886009.WI）累計漲跌幅情況如下：
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2020年1月14日，紫江企業股票收盤價為3.92元/股；2020年2月19日，紫江企業股票收盤價為3.64元/股。董事會決議日前20個交易日內，紫江企業股票收盤價格累計跌幅為7.14%，未超過20%。上證綜指（代碼：000001.SH）累計跌幅為4.23%，同期Wind包裝行業指數（代碼：886009.WI）累計跌幅為5.04%；扣除同期上證綜指因素影響，紫江企業股票價格累計跌幅為2.91%，扣除同期Wind包裝行業指數因素影響，紫江企業股票價格累計跌幅為2.1%，均未超過20%。
綜上所述，紫江企業股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字【2007】128號）第五條相關標準。
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