本文主要整理自某標杆房企，總結在一二級市場拿地時，由於一些疏忽，在各個可能出現法律糾紛的地方。儘管很多房企有非常強大的風控和律師團隊，但以下這些坑還是會不小心跌進去的。
一級市場拿地的5大坑
1、土地出讓方的主體資格不適合；
2、用地手續不完善；
3、資金支付是遇到的風險；
4、違規通過財政返還款項的風險；
5、分期付款、分割辦證的風險。
01 主體資格不合適：
案例：呼和浩特南湖溼地公園項目
背景：
1、我司與政府洽談一級開發協議時，呼市已成立了土地儲備中心；
2、呼市建委欠有鉅額債務，政府為借我司資金償債，促成我司與建委簽約。
發展：
3、我司向呼市建委支付資金，呼市建委用我司資金償還債務後，並未按約
4、呼市建委表示其不具備土地儲備職能，應改由呼市土地儲備中心和玉泉區政府實施土地收儲。
結果：
1、我司因市場原因放棄該項目後，我司1.4億資金長期被佔（挪）用，歷經數年才追回。
啟示：
1，應與縣級以上政府或者國土部分、土地儲備機構簽訂一級開發協議、勾地協議；
2，在獲取土地的過程中，要留意一些區、管委會在土地行政管理方面的職權。
02 用地手續不完善：
案例：安徽和縣項目
背景：
1、和縣政府、希瑪公司、碧桂園簽署三方合作協議（一級開發）；
發展：
2、結果土規不符，無法辦理徵地批報，政府違法出讓土地；我司前期審查不嚴，發現違法後仍繼續參與摘牌；
3、我司發現政府的違法行為後，對高爾夫球場建設、佔用農用地建設道路、汙水處理廠等風險採取了補救措施；
結果：
1、政府官員受到處罰，雖然雖然違法用地責任轉與主體，但仍承擔了巨大的經濟損失。
2、一期土地被收回重新出讓；我司賠償業主鉅額違約金。
啟示:
1，注意相關審批的審批權限和程序，一定要符合土規、城規、林規。徵地報批、農轉用審核合法。
03 資金支付風險：
案例：密雲項目
背景：
1、股權收購項目，目標地塊的徵地拆遷未完成；
2、我司與對方公司進行股權收購談判，簽署股權收購協議
3、政府要求我司與政府簽署協議，向政府支付徵拆費用，政府完成徵拆工作，我司需提前向政府支付保證金5000萬。支付至政府賬戶進行共管；作為股權收購後啟動徵地拆遷的保證金，約定共管期限屆滿後，保證金予以退回。
發展：
1、我司因市場等原因終止股權收購談判
結果：
1、當地政府以各種藉口拖延配合我司取回保證金。
啟示:
1，保證金、誠意金勿輕易採用政府賬戶進行共管，應使用銀行託管方式。
04 違規通過財政返還款項的風險：
案例：三個高溢價項目
結果：
1、花山項目通過抵扣部分配套費的方式消化部分溢價，其餘部分則有政府撥付給我司用戶基礎設施的建設；蘇家屯項目則有政府撥付款項用於基礎設施、市政配套的建設。
2、部分溢價抵扣配套費，部分通過基礎設施工程取回：由政府從財政將資金撥付給政府下屬的承擔市政工程的平臺公司；我項目公司發函給該平臺公司，同意其將工程費用直接支付至我司項目相關基礎設施、公建工程的施工單位；該平臺公司根據我司函件要求付款。
啟示：
1，溢價處理是難題，要儘量避免鉅額溢價的產生；
2，返還的具體程序，應靈活多變，應多與政府溝通確定合理的返還方式。
05 分期付款、分割辦證的風險：
二級市場拿地的6個坑
二級市場比一級坑還多，但是總的來說，無外乎以下幾點。
1、土地閒置風險；
2、資金支付風險；
3、土地無法過戶的風險；
4、土地權屬來源存在瑕疵的風險；
5、特殊目標公司的交易程勳；
6、債務風險。
01 土地閒置風險：
1、土地閒置風險情形和處置方式
2、土地閒置風險的防範
02 支付閒置風險：
合同價款支付要與合同履行節點掛鉤
03 土地使用權無法過戶的風險：
提示：
1、土地使用權實行登記生效主義，不登記不發生效力。
2、土地登記薄與土地權利證書：土地登記簿是土地權利歸屬和內容的根據，土地權利證書是土地權利人享有土地權利的證明，土地權利證書記載的事項，應當土地登記薄一致；記載不一致的，除有證據證明土地登記簿確有錯誤外，以土地登記簿為準。
04 土地權屬、來源存在瑕疵的風險：
提示：
股權收購併未改變目標公司作為一個獨立主體的地位，變動的只是其內部的股權架構，股權變動後的目標公司仍然要對以前目標公司的行為承擔責任。
05 特有目標公司的交易程序
1、特有目標公司的交易程序—外資企業
2、特殊目標的交易程序—國有企業
提示：
在收購外資企業、國有企業的股權時要特別關注股權轉讓手續的辦理程序，避免因辦理不了股權轉讓手續而導致收購方投入大量資金卻在法律上對目標公司沒有任何權利。
06 債務風險：
希望通過以上總結，各位地產投拓人在拿地時能多注意這些坑少走彎路，手中的項目順利進行。
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