法院不對公司決議有效進行確認

在商業實踐中，股東對公司決議效力的爭議，已經成為公司治理的熱點問題，從國美的大股東和董事會之爭，到萬科的董事會決議有效還是無效的爭議，每一次都吸引著企業界的廣泛關注。

在此背景下，最高人民法院出臺了《公司法解釋（四）》，對公司決議糾紛案件審理中的實體規則和司法程序予以統一，確立了商業集體決策司法審查的規則。

《公司法》第二十二條把公司決議的效力瑕疵問題，劃分為無效和可撤銷兩種情形，《公司法解釋（四）》第五條明確規定了公司決議不成立的情形和事由，使公司決議效力瑕疵問題區分為不成立、可撤銷和無效三種情形。

根據以上規定，我們可以向法院提起公司決議不成立、可撤銷或者無效的訴訟，但我們能不能提起公司決議有效的訴訟呢？我們來看相關案例：

基本案情：王某、李某和張某系A公司（有限責任公司）股東，張某任公司執行董事和法定代表人，王某和李某認為張某未履行職責，通過股東會決議更換了張某的法定代表人和執行董事職務，決議通過後張某拒不交出公章，也不協助辦理工商變更登記表手續。王某和李某把A公司和張某作為被告起訴到法院，請求法院確認變更執行董事和法定代表人的決議有效。

法院裁判：一審法院認為，《公司法》以及其他法律法規均沒有規定股東有權提起確認決議有效的訴訟；對確認決議無效和撤銷決議的規定旨在賦予可能受瑕疵決議損害的股東行使法定的股東救助權利，以保護其合法利益不受侵害。

如果該股東不主動依據《公司法》的上述規定提起訴訟，法院不應通過國家強制力直接干預公司自治範疇內的事務。因此，王某和李某不具有訴的利益，裁定駁回起訴。王某和李某不服一審裁定提起上訴。

二審法院認為，如果當事人對某一法律關係無爭議，就無須進行司法確認；一項法律關係在成立後即為有效，在未經司法裁判宣佈無效之前，其效力是法定的，無須進行確認。公司法第二十二條規定僅適用於不服公司決議的股東，對公司提起的無效或撤銷之訴。因此，二審駁回了王某和李某的上訴，維持了一審的裁定。

案例評析：對於能否提起確認公司決議有效之訴，目前的《公司法》及相關司法解釋沒有規定，在理論上也沒有統一的觀點，在司法審判實踐中，各地法院及法官往往根據不同的具體案情，作出不同的裁判結果。

在類似的一個案例中，法院認為，認可公司決議的一方在相對方不履行決議內容時，要求相對方按照公司決議履行義務，必須以公司決議有效為前提。如果公司未能按照公司決議內容辦理法定代表人的變更登記手續 ，損害了相關股東的利益，該股東起訴請求確認公司決議有效，具有訴的利益，符合法院受案範圍，應予立案受理。