廣西河池化工股份有限公司：
2019年10月18日，我會受理你公司發行股份購買資產並募集配套資金的申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1.申請文件顯示，1）上市公司控股股東寧波銀億控股有限公司（以下簡稱銀億控股）所持有上市公司8,700萬股股份均處於質押狀態，質權人為浙商銀行股份有限公司寧波北侖支行。2）因合同糾紛，長城國瑞證券有限公司（以下簡稱長城國瑞）向法院起訴銀億控股並申請財產保全，已凍結銀億控股持有的上市公司8,700萬股股份，期限為自2019年4月19日起36個月。3）銀億控股已向寧波市中級人民法院申請重整，其持有的上市公司股份可能被依法部分或全部處置。4）本次交易後，何建國、何衛國合計持有上市公司13.58%股份，繫上市公司第二大股東。請你公司：1）結合上述情況，補充披露相關股票質押、財產保全和重整的最新進展，銀億控股保持上市公司控制權穩定性的措施。2）補充披露上市公司控股股東發生變更對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
2.申請文件顯示，1）2019年8月28日，上市公司與河池鑫遠投資有限公司（以下簡稱鑫遠投資）簽訂了《資產出售協議》。上市公司擬出售資產包括其對銀億投資的欠款42,000萬元，該債務轉移已取得銀億控股同意。2）銀億控股曾以對上市公司的債權收益權與長城國瑞簽署《債權收益權轉讓及回購協議》。長城國瑞對上述債務轉移存在異議，並函告銀億控股和上市公司。3）本次交易中，發行股份購買資產與資產出售互為前提，如一項無法實施，則兩項均不實施。請你公司：結合《債權收益權轉讓及回購協議》的相關條款，對照合同法、物權法等相關法律規定，補充披露本次資產出售涉及的債務轉移是否合法有效，及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3.申請文件顯示，1）報告期內，重慶南松醫藥科技股份有限公司（以下簡稱南松醫藥或標的資產）公司應收賬款週轉率下降，分別為9.77、6.92和1.98，主要系報告期內應收賬款上升所致。2）應收賬款賬面價值為420.39萬元、1,131.91萬元和2,270.51萬元，佔各期末總資產比例分別為2.62%、6.62%和12.36%。3）單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收賬款為南松醫藥客戶Alkaloida Chemical Company Zrt受到網絡詐騙將應支付南松醫藥的貨款663,602.00美元支付至詐騙方的銀行賬戶，2019年5月31日折算人民幣4,578,322.92元。請你公司：1）結合同行業可比公司應收賬款壞賬準備計提政策、報告期應收賬款賬齡及標的資產信用期政策、報告期末應收賬款回款情況等，補充披露標的資產應收賬款壞賬準備計提的充分性。2）結合標的資產客戶Alkaloida Chemical Company Zrt受到網絡詐騙將應支付南松醫藥的貨款663,602美元支付至詐騙方銀行賬戶的具體情況及後續進展，補充披露就此事項計提壞賬準備的原因及合規性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
4.申請文件顯示：1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松醫藥非經常性損益淨額分別為383.59萬元、7,157.46萬元和-3.57萬元，佔同期歸屬於母公司股東淨利潤的比例分別為16.58%、81.74%和-0.28%，其中非流動資產處置收益和補助佔比較高，主要系報告期內南松醫藥進行搬遷，取得拆遷補償。2）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松醫藥歸母淨利潤分別為2,313.59萬元、8,755.88萬元、1,290.31萬元。3）南松醫藥原廠區被重慶市南岸區房屋管理局徵收，南松醫藥自2017年11月開始陸續搬遷，至2018年5月搬遷基本完成。4）2018年重慶市南岸區房屋管理局接收被徵收資產後，南松醫藥將被徵收資產補償款金額5,907.05萬元、固定資產清理751.57萬元轉入資產處置收益，產生相關稅費48.54萬元，形成資產處置收益5,106.93萬元。請你公司：1）結合標的資產被徵收資產的具體內容、賬面價值、減值情況以及補償款金額的計算過程，補充披露因資產被徵收形成大額資產處置收益的確認依據及合理性。2）結合會計準則相關規定，補充披露標的資產收到拆遷補償款會計處理的合規性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
5.申請文件顯示，1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，管理費用分別為333.97萬元、669.69萬元和246.04萬元，佔當期營業收入比例分別為3.79%、7.44%和5.45%。2）2018年管理費用同比增長，主要系南松醫藥搬遷後由於新廠區離市區較遠，為保障用工，南松醫藥增加了管理人員薪酬，同時南松醫藥於2018年7月和8月停工進行檢修，產生停工損失156.26萬元。請你公司：1）量化分析標的資產搬遷新廠後對生產銷售中各項成本、費用的影響情況。2）補充披露標的資產2018年7月、8月停工檢修的原因，是否在環保、生產許可等方面存在生產經營障礙。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
6.申請文件顯示，2017年、2018年、2019年1-5月，標的資產境外銷售收入佔比分別為50.26%、57.71%、43.01%。請獨立財務顧問和會計師補充披露針對標的資產境外經營真實性核查情況，包括但不限於標的資產與主要客戶、供應商是否存在關聯關係、收入確認政策是否符合會計準則的規定、海關憑證、銷售合同、營業收入及應收賬款的真實性等，並就核查範圍、核查手段和核查結論發表明確意見。
7.申請文件顯示，1）2017年、2018年，標的資產能源消耗原材料中電力消耗金額分別為263.08萬元、440.21萬元；蒸汽消耗金額分別為135.64萬元、46.10萬元。2）報告期各年度，管理費用中水電費分別為6.2萬元、25.59萬元、21.43萬元；研發費用中水電費分別為12.26萬元、32.47萬元、2.70萬元。請你公司：1）結合標的資產各類產品生產工藝流程中能源消耗情況，補充披露2017年、2018年各類產品生產與電力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）結合標的資產各期間費用歸集政策，補充披露管理費用、研發費用中水電費變動的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
8.申請文件顯示，1）二噁烷2017年度、2018年度產能利用率分別為108.30%、168.80%，2017年度期初無存貨，2017年度、2018年度產銷率分別為100%、81.66%，毛利率分別為51.21%、50.33%，是所有產品中最高。2）氯喹側鏈2017年度、2018年度產能利用率分別為79.14%、47.61%，銷售金額分別為2010.14萬元、1820.69萬元，佔當期總營業收入比重分別為22.90%、20.25%，毛利率分別為33.89%、22.81%。請你公司：1）補充披露報告期內二噁烷產能利用率均高於100%的合理性。2）補充披露在二噁烷報告期內產銷率較高的情況下，2018年全年產能同比減少一半的原因及合理性。3）補充披露標的資產2017年度、2018年度氯喹側鏈產品產能利用率較低的原因及合理性。4）補充披露2018年氯喹側鏈毛利率同比降幅較大的原因及合理性。5）分產品類別補充披露報告期前五大客戶情況，並分析變化原因。6）結合產品定價方式，補充披露2019年1-5月各類產品單價較2018年度、2017年度均有較大幅度上漲的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
9.申請文件顯示，南松醫藥公司2017年末、2018年末和2019年5月末存貨賬面價值分別為1,186.68萬元、1,449.04萬元和2,207.65萬元。未計提存貨跌價準備。請你公司：結合標的資產主要產品的生產週期、發出商品至產品驗收週期、外銷商品收入確認時點、現有存貨的庫齡情況、可比公司水平等，補充披露標的資產期末存貨水平的合理性，是否存在滯銷存貨，產品驗收率是否合理，未計提存貨跌價準備是否符合行業慣例。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
10.申請文件顯示，1）本次交易現金對價10,450.64萬元，截止2019年5月末，上市公司貨幣資金餘額為194.72萬元，淨資產為-27,524.12萬元。2）根據資產交割約定，發行股份及支付現金購買資產之全體交易對方所持標的公司全部股份完成過戶手續後30日內，對於現金支付對價部分，河池化工將本次交易的相應現金對價扣除應代扣代繳的稅費後支付至交易對方指定的銀行賬戶內。3）本次募集配套資金1.2億元，主要用於支付全部現金對價及中介費用等。請你公司：1）結合上市公司現有財務狀況等，補充披露本次交易是否對募集配套資金存在重大依賴，若募集配套資金失敗或不足的補救措施。2）結合本次交易購買資產的交割安排，補充披露上市公司保障現金按時交付及資產順利交割的具體時間安排或預案。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
11.申請文件顯示，1）本次交易的業績補償義務人承諾南松醫藥2019年度、2020年度和2021年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於2,300.00萬元、2,600.00萬元和2,900.00萬元。2）根據業績補償協議，承諾期屆滿若標的資產累計實現淨利潤不低於承諾淨利潤的90%，則何建國以現金向上市公司補償淨利潤差額。請你公司：1）結合標的資產所在行業發展趨勢、自身技術、競爭優勢、客戶需求、在手訂單等，補充披露業績承諾可實現性。2）結合標的資產最新業績情況（包括不限於營業收入、期間費用、淨利潤等指標），補充披露2019年承諾業績的完成度，並分析原因。3）補充披露承諾期屆滿若標的資產累計實現淨利潤不低於承諾淨利潤的90%，則何建國以現金向上市公司補償淨利潤差額的業績補償條款設置安排的主要考慮，是否有助於保護上市公司合法權益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
12.申請文件顯示，1）本次交易方案設置業績獎勵條款，如南松醫藥在業績承諾期內的累計實現淨利潤數超過累計承諾淨利潤數，則超出部分的40%作為獎勵（且不超過本次交易對價總額的20%，含稅）。獎勵分配方案經標的公司董事會審核通過後具體由標的公司總經理負責分配。2）業績承諾期內標的公司的總經理由交易對方何建國推薦並由河池化工提名，董事會聘任。3）為充分激勵南松醫藥核心團隊的經營活力和積極性，上市公司與業績補償義務人基於市場化原則，商談並達成交易完成後的超額業績獎勵安排。請你公司補充披露：董事會及總經理在業績獎勵方案中的權限（包括不限於業績獎勵對象的範圍及分配金額等）是否明確，是否存在業績獎勵變相作為或有對價的情形。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
13.申請文件顯示，1）預測2023年及之後穩定期，各類產品銷量將達到當年度最高產能，產銷率為100%。2）預測期各類產品單價預測與2019年1—5月單價基本一致，高於2017年度、2018年度單價水平。3）未披露預測毛利率情況。4）2019年營運資金追加額預測為-1279.96萬元。請你公司：1）結合報告期內各標的資產現有產能利用率、產品銷售政策、行業發展預期、在手訂單的簽訂情況、主要客戶的穩定性、競爭對手情況等，補充披露標的資產銷量及單價預測的依據、2023年及之後穩定期產銷率預測為100%的可實現性。2）結合報告期內各產品毛利率變動情況、同行業可比公司可比產品毛利率情況，補充披露預測期各產品毛利率各年度預測的合理性和可實現性。3）補充披露2019年營運資金追加額預測的具體過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
14.請你公司補充披露：1）報告期各期標的資產現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款變化情況的匹配性分析。2）報告期各期標的資產現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現金與營業成本、應付款項等科目的匹配性分析。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
15.申請文件顯示，1）本次交易完成後，上市公司將持有南松醫藥93.41%股權，姜爾毅持有南松醫藥6.59%股權。姜爾毅未參與本次交易。2）南松醫藥現為股份公司。交易對方承諾，本次交易獲批後，將變更南松醫藥的公司性質為有限公司，完成後再實施本次交易。請你公司補充披露：1）上市公司未購買標的資產全部股權的原因，有無後續收購剩餘股權的安排。2）上市公司與剩餘股權股東對標的資產公司改制、股權優先受讓權、公司控制權和公司治理等達成的協議，及上述安排對本次交易和上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
16.申請文件顯示，南松醫藥前身南松工貿1992年年成立時為集體企業，1997年9月，改製為股份制公司。請你公司補充披露：南松醫藥的改制過程是否依法合規。請獨立財務顧問、律師結合改制當時的法律法規等，核查並補充披露有關改制行為是否由有權機關作出、法律依據是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集體資產流失，並對改制過程中是否存在糾紛及法律風險發表明確意見。
17.申請文件顯示，本次交易完成後，上市公司業務範圍較重組前有較大變化。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃，補充披露對標的資產實施有效管控的具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回覆，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回覆材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回覆申請，經我會同意後在2個工作日內公告未能及時反饋回覆的原因及對審核事項的影響。
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