《金證研》滬深資本組 羅九/文 唐裡 映蔚/編審 洪力/三審
鳩佔鵲巢，此典故也出現在資本市場。成都市燃氣企業成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”）的大股東為成都城建投資管理集團有限責任公司（以下簡稱“成都城投”），而不管是董事會還是高管團隊，種種跡象卻顯示大股東控制權或旁落，實際“當家”的或是“華潤系”，而背後存在關聯方佔用資金情況，加上關聯交易頻發，令人唏噓不已。
大股東控制權或旁落 “華潤系”長袖善舞
主要從事城市燃氣輸配、銷售、城市燃氣工程施工等業務的成都燃氣，控股股東為成都城投。招股書顯示，成都城投在成都燃氣發行前後所持股權分別為41%、36.9%，為成都燃氣控股股東，緊隨其後的是華潤燃氣投資（中國）有限公司（以下簡稱“華潤燃投”）。華潤燃投在成都燃氣發行前後所持股權分別為36%、32.4%，是成都燃氣的第二大股東。
儘管持股數量少於成都城投，華潤燃投在成都燃氣經營管理的話語權，似乎超過前者。
在成都燃氣有8名董事、5名獨立董事。其中5名獨立董事由成都城投和華潤燃投分別提供3人、2人，而8名董事提名情況分別為成都城投3人、華潤燃投2人、職工代表2人、港華燃氣投資有限公司1人。
眾所周知，獨立董事獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫，成都燃氣董事會8名董事是公司經營的決策層。
值得一提的是，作為職工代表董事的青倩在華潤燃投控制的兩家公司擔任董監高，與華潤燃投存在關聯關係。而成都城投所提名的董事長羅龍，在由華潤燃投所控制的成都華潤燃氣工程有限公司（下稱“華潤工程”）中，擔任副董事長，也與華潤燃投存在關聯關係。
因此，屬於華潤燃投一脈的董事人數合計有4位，其中包括正副董事長羅龍和朱平。
而招股書披露的9名高管中，成都燃氣的總經理車德臣、副總經理兼總工程師萬雲、工會主席青倩、副總經理馮玲、副總經理陳季等5名高管，均在華潤燃投控制或參股的公司中擔任董監高，和華潤燃投存在關聯。而副總經理羅慶和王禮全，也曾在華潤燃投或其控股股東所控制的公司中擔任過高管，和華潤燃投有“舊情”。
董事會中，華潤燃投一脈人數佔半席，而高管團隊中，則基本來自華潤燃投一脈。
更值得注意的是，關於自然人股東彭俊福，招股書顯示，彭俊福不存在於華潤燃投公司任董監高，或持有股份的關聯關係。
但《金證研》滬深資本組調查發現，2012年3月至2016年10月期間，彭俊福在華潤燃投的控股股東華潤燃氣（集團）有限公司任職總工程師。對於該信息，招股書卻並未披露。而彭俊福還是成都燃氣前身成都城市燃氣有限責任公司的副董事長。
關聯方佔用資金 獨立性幾何？
作為第二大股東，華潤燃投卻對成都燃氣施加著重大影響。
招股書顯示，2011年8月，成都燃氣加入華潤燃投設立的華潤燃氣資金池，直到2017年9月底才退出。
2015年，成都燃氣存放在華潤燃氣資金池裡的期初和期末餘額分別為6.57億元、4.24億元，資金池轉入46.09億元，資金池轉出43.76億元； 2016年，資金池轉入48.72億元，資金池轉出46.36億元，期末餘額1.89億元；2017年，資金池轉入32.27億元，資金池轉出30.38億元。
據招股書，成都燃氣加入華潤燃氣資金池，是為了提高資金的使用效率。
2015-2017年，成都燃氣將資金投入華潤燃氣資金池，獲得收益率分別為2.33%、1.20%、2.23%。
2015-2017年，成都燃氣子公司成都液化天然氣有限公司向關聯方提供借款合計2.05億元，年利率在8.27%-8.3%之間，遠高於華潤燃氣資金池的收益率。
值得一提的是，2016年，成都燃氣向銀行貸款2.28億元。而在2015年末，成都燃氣存留在華潤燃氣資金池的餘額卻高達4.24億元。
一面向外融入資金，一面將資金投入收益回報明顯偏低的華潤燃氣資金池，成都燃氣參與華潤燃氣資金池，或只是向華潤燃投“輸血”而已。而華潤燃投作為成都燃氣的第二大股東，向成都燃氣歸集大筆資金，或存在關聯方佔用資金的嫌疑。
實際上，華潤燃投所佔用的資金或還不僅於此。
2015-2016年，成都燃氣墊款項餘額高達3,583.35萬元、4,532.53萬元，公司存在為華潤工程公司等公司代墊社保和公積金的情況，由於華潤工程公司未及時支付資金，導致期末餘額較大。公司已對此進行規範清理並已全部收回應收華潤工程代墊款項。
2016-2017年及2018年上半年，成都燃氣合計為21家關聯方墊付社保和公積金，其中的16家關聯方是華潤燃投系公司。2015-2017年，成都燃氣合計為16家關聯方墊付金額分別為1,075.21萬元、1,219.8萬元、1,190.16萬元。到了2018年上半年，墊付金額達到620.8萬元。
而成都燃氣此前將華潤工程轉讓予華潤燃投，在轉讓後，成都燃氣的安裝業務工程和工程施工卻依賴於華潤工程。
2011年7月27日，成都燃氣以原工程分公司為基礎，設立了全資子公司成都誠然燃氣工程有限公司（以下簡稱“燃氣工程”）。
2011年8月9日，即在燃氣工程成立不足一個月之時，成都燃氣便召開董事會，同意將燃氣工程（轉讓後更名“華潤工程”）80%股權轉讓給華潤燃投。
報告期內，成都燃氣正在履行金額超2,000萬元的工程勞務合同共有6個，其中3個均採購自華潤工程。
2015-2017年，成都燃氣向華潤工程採購的工程施工服務金額分別為1.3億元、1.48億元、1.3億元，到了2018年上半年，成都燃氣向華潤工程採購的工程施工服務達到9,658.73萬元。
成立不足一月的子公司轉讓給華潤燃投後，成都燃氣又持續向華潤工程採購大量工程施工服務，關聯交易頻發，種種跡象指向華潤燃投。成都燃氣又是誰的，未來如何保持獨立性？
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