證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2019-054
美年大健康產業控股股份有限公司
關於部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次解除限售股份為公司2015年非公開發行股份的部分股份，數量為514,624,830股，佔公司總股本比例16.4861%；
2、本次限售股份可上市流通日期為2019年5月10日（星期五）。
一、公司非公開發行和股本變動情況
2015年7月23日，美年大健康產業控股股份有限公司（原“江蘇三友集團股份有限公司”，以下簡稱“公司”或“美年健康”）收到中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇三友集團股份有限公司重大資產重組及向上海天億投資（集團）有限公司1等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1718號），公司發行股份購買資產並募集配套資金事宜獲得核准。
1現更名為上海天億實業控股集團有限公司，以下簡稱“天億投資”。
公司非公開發行人民幣普通股（A股）股票情況如下：
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2現更名為寧波梅山保稅港區嘉豪秉鴻創業投資合夥企業（有限合夥）。
本次發行後公司總股本由278,070,000股變更為1,210,741,353股。
公司於2016年5月27日召開的2015年年度股東大會審議通過了2015年年度權益分派方案：以公司2015年12月31日總股本1,210,741,353股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本1,210,741,353股。上述權益分派已於2016年6月13日實施完畢。轉增後，公司總股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
2017年9月28日，經中國證券監督管理委員會《關於核准美年大健康產業控股股份有限公司向上海維途投資中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1764號）核准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）股票情況如下：
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本次發行後公司總股本由2,421,482,706股變更為2,601,305,797股。
公司於2018年5月15日召開的2017年度股東大會審議通過了2017年度權益分派方案：以公司2017年12月31日總股本2,601,305,797股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，合計轉增股本520,261,159股。上述權益分派已於2018年6月11日實施完畢。轉增後，公司總股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。
截至2019年4月22日，公司總股本為3,121,566,956股，其中限售股份為766,908,9373股。
3其中首發後限售股為689,898,812股，高管鎖定股為77,010,125股。
二、申請解除股份限售的股東履行承諾情況
1、根據美年健康2015年《重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》以及《上市公告書》，公司本次解除限售股份持有人承諾如下：
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4現已更名為美年大健康產業（集團）有限公司，以下簡稱“美年大健康”。
2、除上述鎖定期承諾外，俞熔、徐可、李林、張勝江、崔嵐、林琳等人作為公司董事、監事和高級管理人員，進一步承諾如下：
（1）本人將根據相關法規及《公司章程》的要求，向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，並根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》中關於本人轉讓所持公司股份的限制性規定，向深圳證券交易所申請在相應期間鎖定本人持有的全部或者部分公司股份。
（2）本人在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不轉讓；本人離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。本人若將所持有公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。
3、截至本公告披露日，本次申請解除限售條件的各股東均嚴格履行承諾。除上述承諾外，本次申請解除限售條件的股東對公司不存在其他承諾。
4、截止本公告披露日，本次申請解除限售條件的股東不存在非經營性佔用公司資金的情形，公司也未對其提供擔保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期2019年5月10日（星期五）；
2、本次解除限售股份數量為514,624,830股，佔公司總股本比例16.4861%；
3、本次申請解除限售股份的股東共55名，均參與了美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的業績承諾。根據盈利預測補償協議及補充協議的約定，在2018年度業績承諾完成後可解禁剩餘40%股份。因2015年度、2016年度、2017年度、2018年度四年業績承諾均已完成，故本次申請解除其2015年度重大資產重組非公開發行所獲得的剩餘40%限售股份。
4、本次股份解除限售及上市流通情況如下：
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5上海天億資產管理有限公司所持限售股份總數包含其於2017年非公開發行中認購的股份59,383,728股，其承諾該等股份自登記至其證券賬戶之日起36個月內不進行轉讓。2018年6月11日，公司2017年權益分派每10股轉2股實施完成後，該部分股份數量由59,383,728股增加至71,260,474股，該部分股份將於2020年10月25日解禁。
注：1、本次解除限售股數系根據相關股東2015年非公開發行認購股份數量與資本公積金轉增股本之和計算，再乘以解除限售比例40%，該數據取整，不適用四捨五入原則。
2、俞熔、徐可、林琳、李林、崔嵐及張勝江等6人作為公司董事、監事和高級管理人員，其所持限售股份總數包括首發後限售股及高管鎖定股。
3、根據董監高承諾，其在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五，故董監高本次解除限售股數量與本年度可轉讓股份數量存在差異。
四、本次解除限售前後的股本結構情況
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注：本次變動情況未考慮本次解除限售股份中將根據規定對董監高進行鎖定的股份。
五、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、解除股份限售申請書
3、股份結構表和限售股份明細表
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司
董事會
二0一九年五月六日
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