朱昌明 /文2019年4月28日，國務院正式印發了《改革國有資本授權經營體制方案》（國發〔2019〕9號，下稱“9號文”），至此，以管資本為主的國企改革頂層設計方案終於實錘落地，國資授權經營管理正式進入全面實施階段。
9號文把國企激勵作為放權授權的重要事項，釋放了積極推動國企激勵機制改革的強烈信號，這對於激發國企活力必將產生深遠影響。現將9號文關於國企激勵的內容解讀如下。
一、國企激勵模式有哪些
9號文詳細列舉了多種股權激勵模式，為國企實施激勵機制改革提供了充分的激勵工具。但其實9號文列舉的股權激勵模式也包括了非股權激勵模式，因此以下分類並未按照9號文的分類方式。
（一）員工持股類
員工持股類激勵模式，是指員工出資購買公司股份並長期持有，股份權益按約定分配給員工的激勵制度。
目前國企員工持股的主要政策依據是《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（證監會公告〔2014〕33號）和《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號，下稱“133號文”），其中非上市國企應按照133號文實施員工持股，國有控股上市公司實施員工持股應同時符合上述兩項政策。
（二）股權激勵類
股權激勵類是指以本公司股份為標的，採取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對員工進行的長期性激勵。
目前國有控股上市公司實施股權激勵的主要政策依據是《上市公司股權激勵管理辦法》（證監會會令第148號）、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕8號）和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175號），而非上市國企實施股權激勵的政策依據是《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資[2016]4號，下稱“4號文”）和《關於擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施範圍等有關事項的通知》（財資〔2018〕54號）。
【腦補：員工持股與股權激勵的區別】
員工持股與股權激勵，很多人搞不清楚二者之間的區別。其實，從獲得股份（實股）之後的結果來看，沒有區別，都屬於股權類的激勵，就像限制性股票（股權）一樣。二者最大的區別還是在於獲得股份的方式，一句話：股權激勵模式下獲得股份的方式更靈活、優惠更多，諸如股票（權）期權、股權獎勵、股票增值權等，而員工持股只能是實打實出資購買股份。
（三）分紅權
所謂分紅權激勵，又稱為分紅激勵，是指以企業經營收益為標的，通過項目分紅、崗位分紅、超額利潤分配等方式，對員工實施激勵的行為。
目前國企實施分紅權激勵的主要政策依據是《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資[2016]4號）。
【腦補：分紅權不屬於股權激勵】
9號文把分紅權歸類到股權激勵，但是其分紅權本質上不屬於股權類激勵，而是屬於模擬股權激勵的薪酬激勵，因此實施分紅權激勵的關鍵在於工資總額管理的權限是否下放。對此，9號文在放權授權國企工資總額管理方面有重大突破，給眾多不具備股權激勵條件的國企開展分紅權激勵提供了政策支持。
（四）項目跟投
項目跟投，是指企業拿出業務、產品、項目等可獨立核算的經營體，由參與決策、運營的員工與企業一起共同投資該經營體以員工與項目利益綁定的激勵和約束行為。
雖然項目跟投已經在國企改革中逐漸為人所知，但仍處於摸索嘗試階段，9號文第一次從政策層面給予項目跟投充分肯定：支持國有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投。
【腦補：項目跟投不等於項目持股】
很多人簡單地認為項目跟投就是在項目公司實施員工持股，其實不然，9號文把“持股和跟投”並列在一起，也可以看出項目跟投不等於項目持股，實際上，項目跟投的方式靈活多樣，包括實股跟投，也包括債權跟投等其他方式，國企可以選擇合適的跟投模式以達到最大程度的激勵和約束效果。
二、國企激勵改革誰來批
9號文的核心就是放權授權，針對國有資本投資、運營公司，在涉及國企員工激勵方面的放權力度之大，前所未有。
三、國企激勵改革新突破
股權激勵不與薪酬總額掛鉤，是9號文關於國企激勵改革新突破。
自2015年《中央管理企業負責人薪酬制度改革方案》施行以來，央企負責人薪酬由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構成：基本年薪是根據上年度中央企業在崗職工年平均工資的兩倍確定，績效年薪不超過其基本年薪的兩倍，任期激勵收入不超過其任期內年薪總水平的30%。央企負責人總收入不超過在職員工平均工資的7～8倍。
過去，雖然從來沒有正式文件否認國企實施股權激勵的收益不是投資性收益，但實際上國企激勵機制改革都輕易不敢突破這根紅線，導致股權激勵收益大都和工資總額掛鉤，從而使股權激勵這樣的長期激勵失去應有的激勵目的。
9號文明確提出，“支持所出資企業依法合規採用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤”。這對於國企經營者而言屬於重大利好，也正式去掉了長期困擾國企激勵機制改革中的緊箍咒。國企可以通過對經營者實施股權激勵，充分發揮經營者的積極性和能動性，真正做到價值共創、利益共享。
（作者系陽光時代律師事務所合夥人、國企改革專家朱昌明）
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