證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2019-030
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東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東旭光電”）全資子公司深圳旭輝投資控股有限公司（以下簡稱“深圳旭輝”或“甲方”）及公司控股子公司北京東旭華清投資有限公司（以下簡稱“東旭華清”或“乙方”）作為基金管理人的泰州東旭石墨烯產業投資基金管理中心（有限合夥）（以下簡稱“泰州石墨烯產業基金”）於2017年5月共同對明朔（北京）電子科技有限公司（以下簡稱“明朔科技”或“標的公司”）進行股權收購及增資擴股，交易完成後，深圳旭輝和泰州石墨烯產業基金持有明朔科技的股權比例分別為36.3637%、14.6363%，公司間接控制明朔科技51%的股權。在本次併購過程中，標的公司原股東對明朔科技2018年度業績作出承諾，根據深圳證券交易所相關規定，現將明朔科技承諾完成情況說明如下：
一、併購基本情況概述
2017年5月10日，公司董事長根據《公司章程》的有關規定，批准了深圳旭輝、泰州東旭石墨烯產業基金與陳威、朱雷、王穎超、靳秀珍、江維、李洪雷、北京合宜友投資合夥企業（有限合夥）及錢新明簽署《關於明朔（北京）電子科技有限公司之股權轉讓及增資擴股協議》，由泰州石墨烯產業基金以人民幣2,300萬元收購明朔科技原有七位股東陳威、朱雷、王穎超、靳秀珍、江維、李洪雷、北京合宜友投資合夥企業（有限合夥）所持有的明朔科技23%的股權，同時由深圳旭輝嚮明朔科技增資人民幣5,714.29萬元。上述股權轉讓及增資程序完成後，深圳旭輝持有明朔科技36.3637%股權，泰州石墨烯產業基金將持有明朔科技14.6363%股權，公司間接控制明朔科技51%的股權。
二、業績承諾情況
深圳旭輝、泰州石墨烯產業基金與陳威、朱雷、王穎超、靳秀珍、江維、李洪雷、北京合宜友投資合夥企業（有限合夥）及錢新明（上述八位原股東統稱“承諾人”）簽署《關於明朔（北京）電子科技有限公司之股權轉讓及增資擴股協議》，承諾人承諾：明朔科技2017年度、2018年度、2019年度經審計後的淨利潤（以扣除非經常性損益後孰低原則確定）實現的淨利潤承諾數分別不低於人民幣1,050萬元、2000萬元、4000萬元。為避免歧義，上述淨利潤為明朔科技各承諾年度合併報表下的稅後淨利潤。
三、2018年度業績承諾完成情況
2018年度明朔科技實現扣除非經常性損益後淨利潤為273.65萬元，按照深圳旭輝、泰州石墨烯產業基金與承諾人簽訂的《關於明朔（北京）電子科技有限公司之股權轉讓及增資擴股協議》中業績承諾的約定，明朔科技未能達到2018年度業績承諾（以扣除非經常性損益後孰低原則確定），差額為1,726.35萬元。
四、業績承諾未實現的原因
1、2018年，明朔科技業務正處在石墨烯應用產業化科創型企業的關鍵過程中，如不能持續加大研發投入和市場業務模式調整，將錯失成為科創型企業的發展契機。公司與承諾人共同在明朔科技戰略方向上做出重大戰略調整，承諾人及明朔科技經營團隊按照公司要求將更多地資源、精力放在完成公司新的戰略方向，故對原直接銷售產品模式的確認收入產生了重要影響。
2、EMC合同能源管理逐漸發展成為路燈系列產品市場主要銷售業務模式。EMC銷售模式的特點是投入產出高，同時後續能獲得基於路燈的智慧道路的建設及運營權，但當期不能確認銷售收入，需後期根據客戶使用節約的電費分成來逐年確認收入，收入確認週期一般均在十年左右。明朔科技主要產品為石墨烯大功率LED路燈系列產品，為了順應市場變化，明朔科技2018年增加了大量EMC業務訂單，這對明朔科技2018年的銷售收入產生了極大的影響。
明朔科技2017-2018年EMC訂單量對比 ：
單位：萬元
3、EMC銷售模式帶來的銷售收入確認形式的變化，導致明朔科技2017年股權併購時進行業績承諾時對銷售收入及利潤進行測算的基礎依據發生了質的變化。
4、2018年，明朔科技作為石墨烯應用產業化的科創型企業，積極響應國家政策，圍繞科創型企業戰略部署，增加石墨烯智慧路燈及相關產品研發，積極進軍智慧路燈市場，同時大力拓展海外業務，搶佔國際市場，較2017年度增加了研發資金投入量，加大了科技研發新產品的力度，年內多款新產品亮相市場。
主要新產品包括：
基於上述內、外部客觀原因，明朔科技2018年度業績未達承諾預期。
公司對明朔科技科創型企業的戰略部署，將有利於公司和明朔科技的長遠發展。考慮到EMC業務變化對銷售收入確認延遲帶來的影響，公司和明朔科技全體經營層積極籌劃，已搭建海外銷售管理團隊，以區域代理形式積極擴大海外訂單量，以對沖國內EMC業務帶來的影響。同時組建了智慧城市事業部，並與阿里雲計算有限公司等國內知名平臺大力拓展基於智慧路燈的智慧城市建設業務。
公司董事會對明朔科技未能實現2018年度業績承諾事項深表遺憾，並向投資者誠懇致歉。公司將在國家新的科技創新戰略驅動下，積極推進資源整合，加強經營管控，發揮集團協同效應，不斷提高其盈利能力。
根據協議約定，若明朔科技無法達到前述年度稅後淨利潤（扣除非經常性損益後）目標，則承諾人應按照約定補償方式承擔業績補償義務，將其應補償股權份額在補償義務發生之日起10日內足額無償轉讓給深圳旭輝、東旭華清。鑑於明朔科技業績無法實現的主要原因系公司對明朔科技科創型企業戰略的重大調整，及業績承諾測算的市場銷售模式發生了質的變化，具有一定不可抗拒性，董事會將本著積極的態度和更加有利於產業及公司未來發展的原則督促承諾雙方進行友好協商，對業績補償安排達成一致解決方案。
六、其他
公司將積極與承諾方在石墨烯應用產業化科創型企業的戰略下共同努力，並根據監管規則及時履行審議及信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
第八屆六十一次董事會決議。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司董事會
2019年4月30日
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