證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2019-028
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
1、日常關聯交易概述
根據日常經營的實際需要，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司預計2019年度與河南神火集團有限公司（以下簡稱“神火集團”）、河南神火集團新利達有限公司（以下簡稱“新利達”）、河南神火建築安裝工程有限公司（以下簡稱“神火建安”）和上海神火鋁箔有限公司（以下簡稱“神火鋁箔”）發生採購、銷售、接受勞務等日常經營性關聯交易，總金額不超過16.51億元。
公司於2019年4月25日召開了董事會第七屆十六次會議，會議以4票同意、0票反對、0票棄權、5票迴避的表決結果審議通過了此項關聯交易，關聯董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生迴避了表決，公司獨立董事嚴義明先生、曹勝根先生、翟新生先生、馬萍女士均表示同意。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》，此項交易尚須獲得公司2018年年度股東大會批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東神火集團及其一致行動人商丘新創投資股份有限公司將回避表決，其所持股份不計入該議案有效表決權總數。
根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》，上述關聯交易不構成重大資產重組，不需要申請行政許可。
2、2019年度預計日常關聯交易類別和金額
單位:（人民幣）萬元
2、2018年度日常關聯交易實際發生情況
單位:（人民幣）萬元
二、關聯方基本情況
1、神火集團
（1）基本情況
名稱：河南神火集團有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊地：河南省商丘市
住所：河南省永城市新城區光明路17號
法定代表人：李煒
註冊資本：人民幣156,975.00萬元
統一社會信用代碼：914114001750300255
經營範圍：法律、法規禁止的，不得經營；法律、法規規定經審批的，未獲批准前不得經營；未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。
主要股東或實際控制人：商丘市人民政府國有資產監督管理委員會
經查詢，神火集團不是失信責任主體。
（2）歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據
1990年，神火集團的前身—永城礦務局成立。
1994年9月，經原河南省計委批准，以永城礦務局為核心組建成立了河南神火集團有限公司，註冊資本112,575萬元。
1995年2月，神火集團被原商丘地區國資局授權為國有資產經營單位。
神火集團是以煤炭、發電和鋁產品生產、加工為主的大型企業集團，連續多年被列入中國500強企業。
神火集團近三年主要財務數據如下： 2016年度，實現營業收入1,872,490.85萬元，歸屬於母公司所有者淨利潤80,569.96萬元；2017年度，實現營業收入2,015,010.63萬元，歸屬於母公司所有者淨利潤28,374.59萬元；2018年1-9月份，實現營業收入1,479,503.60萬元，歸屬於母公司所有者淨利潤1,242.88萬元；截至2018年9月30日，神火集團資產總額5,761,760.13萬元，歸屬於母公司所有者的淨資產195,069.99萬元（未經審計）。
（3）與本公司的關聯關係：公司為神火集團控股子公司，公司副董事長李煒先生為神火集團法定代表人。神火集團符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款、第（三）款規定的關聯關係情形。
（4）履約能力分析：神火集團系國有獨資公司，連續多年被列入中國500強企業，具有較強的履約能力。
2、新利達
（1）基本情況
名稱：河南神火集團新利達有限公司
類型：其他有限責任公司
註冊地：河南省永城市
住所：永城市新城區光明路
法定代表人：張偉
註冊資本：人民幣1,000.00萬元
統一社會信用代碼：9141148170669936XR
經營範圍：礦山機械加工、修理；鑄鋼件及鑄鐵件生產、銷售；礦山支護用品、橡塑製品、五金電料、化工產品（不含易燃易爆危險品）、消防器材、有色金屬（國家限制、限定經營的除外）銷售；機電設備安裝。
主要股東或實際控制人：河南神火集團有限公司
經查詢，新利達不是失信責任主體。
新利達成立於1996年，主營業務是機械製造、鑄造以及新型建材、機電安裝、防腐工程、商貿服務。新利達近三年主要財務數據如下： 2016年度，實現營業收入20,336.39萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤-807.05萬元；2017年度，實現營業收入25,000.34萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤-1,168.18萬元；2018年度，實現營業收入34,306.84萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤-812.97萬元；截至2018年12月31日，新利達資產總額30,609.27萬元，歸屬於母公司所有者權益合計4,774.79萬元（未經審計）。
（3）與本公司的關聯關係：同屬神火集團控股子公司，本公司副總經理張偉先生兼任新利達法定代表人。新利達符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款、第（三）款規定的關聯關係情形。
（4）履約能力分析：關聯人有其大股東神火集團的扶持，經營情況正常，具有較好的履約能力。
3、神火建安
（1）基本情況
名稱：河南神火建築安裝工程有限公司
住所：永城市產業集聚區（永城市光明路）
法定代表人：曹興華
註冊資本：人民幣6,000.00萬元
統一社會信用代碼：914114817736731945
經營範圍：房屋建築工程施工、機電設備安裝工程、防腐保溫工程、起重設備安裝工程、建築裝修裝飾工程，建築材料（不含木材）、塗料銷售；建築工程機械與設備租賃。
主要股東或實際控制人：河南神火集團有限公司
經查詢，神火建安不是失信責任主體。
神火建安成立於1984年，1996年經建設部核定為房屋建築工程二級資質企業，2001年改製為有限責任公司。近年來，該公司經營狀況良好，施工能力不斷增強，近三年主要財務數據如下：2016年度，實現營業收入21,436.04萬元，淨利潤513.35萬元；2017年度，實現營業收入22,605.24萬元，淨利潤918.23萬元；2018年度，實現營業收入25,865.39萬元，淨利潤1,057.89萬元；截至2018年12月31日，神火建安資產總額30,363.05 萬元，淨資產11,241.71萬元（未經審計）。
（3）與本公司的關聯關係：同屬神火集團控股子公司。神火建安符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形。
（4）履約能力分析：關聯人盈利狀況良好，經營情況正常，具有較好的履約能力。
4、神火鋁箔
（1）基本情況
名稱：上海神火鋁箔有限公司
類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
註冊地：上海市
住所：上海市浦東康橋工業區秀沿路3699號
法定代表人：孫自學
註冊資本：美元4,900.00萬元
統一社會信用代碼：91310000759049950M
經營範圍：開發、生產有色金屬複合材料，銷售公司自產產品；上述自產產品、同類商品、鋁及其製品（氧化鋁除外）的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）和技術諮詢、技術服務、售後服務等相關配套業務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項規定、質檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關規定取得相應許可後開展經營業務）
主要股東或實際控制人：河南神火集團有限公司
經查詢，神火鋁箔不是失信責任主體。
神火鋁箔成立於2004年，一期工程於2007年1月竣工投產，設計年產寬幅、超薄鋁箔2.5萬噸產品質量良好，經營正常。神火鋁箔近三年主要財務數據如下： 2016年度，實現營業收入93,389.75萬元，淨利潤2,692.23萬元；2017年度，實現營業收入87,423.51萬元，淨利潤2,044.60萬元；2018年度，實現營業收入75,688.60萬元，淨利潤1,996.32萬元；截至2018年12月31日，神火鋁箔資產總額101,921.55萬元，淨資產30,233.78萬元（已經審計）。
（3）與本公司的關聯關係：同屬神火集團控股子公司。神火鋁箔符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形。
三、關聯交易的定價政策及定價依據
1、關聯交易應遵守的原則
（1）公司與關聯方互相提供產品和服務時，遵循平等、自願、等價、有償的基本原則，雙方有權依照市場公平交易原則對其所提供的產品和服務收取合理的費用，同時亦應履行相應的服務義務。
（2）關聯方向公司提供服務和產品的條件將不低於向任何第三方提供相同或相似服務的條件，並給予優先於任何第三方的權利。
（3）如有第三方提供的產品和服務條件優於關聯方，公司將選擇從第三方獲取相同或相似產品和服務，同時以書面形式向關聯方發出終止該等產品與服務採購的通知。
（4）公司與關聯方相互提供產品和服務，必須符合國家規定的有關安全、衛生以及質量等標準。
2、公司與關聯方進行的日常經營性關聯交易價格依據以下原則確定：
（1）有國家定價的，遵從國家物價管理部門規定的價格；
（2）無國家物價管理部門規定的價格，依據可比的當地市場價格；
（3）若無可比的當地市場價格，則為協議價格（協議價格是指經甲乙雙方協商同意，以合理成本費用加上合理的利潤而構成的價格）；
（4）依據屬性和金額，按照國家有關規定和公司採購程序應當通過招標程序採購的產品和服務，價格根據招投標結果確定。
四、關聯交易協議的主要內容
1、交易協議的簽署情況
公司尚未就與上述關聯人之間的交易簽署協議，將根據實際需求，與關聯人根據市場價格簽訂相應的合同協議後實施交易。
2、付款安排：根據合同履行情況及公司月度經營計劃安排付款事宜。
3、結算方式：現匯或銀行承兌。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、關聯交易的目的
該等日常關聯交易能夠使公司獲得質量穩定的原材料和得到相關的服務，降低採購、銷售成本，擴大產品銷路，同時優化資源配置，提高管理效率，發揮規模經濟和專業化管理優勢，符合公司的整體利益和長遠利益，不會損害公司或中小股東的利益。
2、對上市公司的影響
該等日常關聯交易不會對公司的獨立性產生重大影響，公司不會因該等日常關聯交易而對關聯人形成依賴。公司將積極與控股股東協商，本著合法、公平的原則，在條件成熟時，採取收購資產、調整股權結構等方式減少關聯企業數量，從而逐步減少關聯交易。
六、關聯交易的實施及事後報告程序
公司發生關聯交易的金額或當年累計金額不超過各項預計總額，可由公司董事會組織實施；如發生關聯交易的金額或當年累計金額超過各項預計總額，需報公司董事會和股東大會批准，並依法進行披露。
七、獨立董事事前認可及獨立意見
董事會在審議《關於公司2019年度日常經營性關聯交易預計情況的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可，獨立董事認為：經審閱公司提交的《關於公司2019年度日常經營性關聯交易預計情況的議案》，詢問公司有關人員關於日常關聯交易的背景及定價依據，認為上述關聯交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，符合投資者利益和公司價值最大化的基本原則，不存在利益輸送問題，不會損害公司和股東特別是中小股東的利益，不會對公司的獨立性產生重大影響，同意將此項議案提交公司董事會第七屆十六次會議審議。
公司獨立董事對2019年度日常經營性關聯交易預計情況發表了獨立意見，認為：2019年度公司日常關聯交易是與關聯方發生的正常業務往來，是在自願和誠信的原則下進行的。關聯交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，符合投資者利益和公司價值最大化的基本原則，不存在利益輸送問題，不會損害公司和股東特別是中小股東的利益，不會對公司的獨立性產生重大影響。董事會關於該事項的決策程序合法有效，關聯董事對此議案迴避了表決，非關聯董事一致通過了該議案，董事會的審議程序符合相關法律法規與公司章程的規定。公司應通過自身努力，儘量減少並最終擺脫關聯交易。同意將該議案提交公司2018年度股東大會審議。
八、備查文件
1、公司董事會第七屆十六次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司2019年度日常關聯交易預計情況的事前認可意見；
3、公司獨立董事關於公司2019年度日常關聯交易預計情況的書面意見。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2019年4月27日
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