證券代碼：600136 證券簡稱：當代明誠 公告編號：臨2019-042號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
武漢當代明誠文化股份有限公司於2019年3月28日披露了《武漢當代明誠文化股份有限公司關於受讓控股子公司股權並引入外部投資者向控股子公司增資暨資產出售的關聯交易公告》，並於2019年3月28日收到貴部下發的《關於對武漢當代明誠文化股份有限公司有關受讓控股子公司股權並增資暨資產出售的問詢函》（上證公函【2019】0382號），公司現根據問詢函所涉問題進行說明和答覆，具體內容如下：
在本回復中，除非文義載明，相關簡稱如下：
除特別說明外，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、根據公司公告，公司擬出資515 萬元受讓匯盈博潤（武漢）投資中心（有限合夥）（以下簡稱匯盈博潤）持有的新愛體育0.15%股權，新愛體育整體估值約34 億。同時，公司擬以5,000 萬元認購新愛體育1.04%新增股權，新愛體育整體估值約48 億。請補充披露：（1）本次交易採取受讓股份和增資兩種方式的主要考慮；（2）公司受讓股權和增資過程中，新愛體育估值存在較大差異的原因及合理性；（3）公司實控人控股的公司為匯盈博潤的普通合夥人，本次交易中，匯盈博潤以34 億估值出售其持有的新愛體育部分股權的原因及合理性，是否存在其他利益安排。請財務顧問發表意見。
回覆：
（1）本次交易採取受讓股份和增資兩種方式的主要考慮
根據2019年3月26日簽署的《股權轉讓協議》和《增資協議》，奧銘博觀、和諧安朗、上海瀾萃和當代明誠（統稱為“本次交易相關投資人”）在擬從匯盈博潤處受讓其所持有的新愛體育部分股份，同時認購新愛體育新增註冊資本的。
其中，本次交易相關投資人從匯盈博潤處受讓股權的對價為：奧銘博觀以35,485,041元的對價受讓了1,378,060元的註冊資本；和諧安朗以10,300,000元的對價受讓了400,000元的註冊資本；當代明誠以5,150,000元的對價受讓了200,000元的註冊資本；上海瀾萃以1,400,725元的對價受讓了54,397元的註冊資本。本次新增投資人從匯盈博潤處受讓股權的價格均為25.75元/股，對應增資前的新愛體育整體估值約為34億元。
增資的對價為：奧銘博觀以344,514,959元的價格認購本次增資完成後新愛體育的7.17%股權，對應註冊資本10,736,048元；和諧安朗以100,000,000元的價格認購本次增資完成後新愛體育的2.08%股權，對應註冊資本3,116,279元；當代明誠以50,000,000元的價格認購本次增資完成後新愛體育的1.04%股權，對應註冊資本1,558,140元；上海瀾萃以13,599,275元的價格認購本次增資完成後新愛體育的0.28%股權，對應註冊資本423,791元。本次新增投資人的增資對價均為32.09元/股，新愛體育的投後整體估值約為48億元。
為了更好地促進新愛體育的發展，新愛體育擬進一步融資以滿足新愛體育業務擴展、研發、生產、資本性支出及與主營業務相關的一般流動資金等方面的資金需求。匯盈博潤作為由本輪增資前的實控人控股公司擔任普通合夥人的企業，希望儘快促進本輪增資的完成。在新愛體育增資的同時，匯盈博潤將其持有的部分新愛體育股權以幾乎原價向本次交易相關投資人轉讓，讓渡其部分利益以平衡前幾輪增資中進入的投資者及本次交易相關投資人對新愛體育整體估值預期，更快地促進了本次融資。
（2）公司受讓股權和增資過程中，新愛體育估值存在較大差異的原因及合理性
如上所述，公司從匯盈博潤處受讓新愛體育股權的價格為25.75元/股，對應增資前的新愛體育整體估值約為34億元，而在本次增資中認購取得新愛體育股權的價格為32.09元/股，新愛體育的投後整體估值約為48億元。兩者估值差異較大的主要原因為匯盈博潤以幾乎等於取得成本的原價轉讓其所持有的股份，以吸引本次交易相關投資人以原股東同意的估值價格認購本輪增資；上市公司作為匯盈博潤的關聯方，且看好新愛體育的未來成長性，經與匯盈博潤及原股東、本次交易相關投資人溝通，決定參與本次新愛體育的股權受讓及增資，其受讓股權和增資過程的價格與其他本次交易相關投資人保持一致，且其受讓股權及參與本次增資的比例均不超過整體股權轉讓價格及整體增資價格的10%。
另外，新愛體育投後估值不斷提升是基於投資者看好新愛體育未來的發展空間，投後估值的提升有效減少了上市公司對新愛體育持股比例的稀釋，保證了上市公司中小股東的利益，同時也為新愛體育後續股權融資建立了良好的開端，使得上市公司更好地應對不斷變化中的市場環境。
（3）公司實控人控股的公司為匯盈博潤的普通合夥人，本次交易中，匯盈博潤以34 億估值出售其持有的新愛體育部分股權的原因及合理性，是否存在其他利益安排
如上所述，匯盈博潤於2018年8月取得其所有的新愛體育股權的價格為25元/股，對應新愛體育的投後整體估值為30億元，而本次於2019年3月轉讓新愛體育股權的價格為25.75元/股，對應增資前的新愛體育整體估值約為34億元，增值率為3%，幾乎以原價轉讓，增值部分主要考慮為匯盈博潤持有新愛體育股權期間的資金成本。匯盈博潤以幾乎原值轉讓其所持有的新愛體育股份，主要原因是其作為上市公司實控人旗下控股公司擔任普通合夥人的企業，希望通過讓渡其部分利益，平衡老股東及新增投資者對新愛體育估值預期，儘快促進增資完成，以保障新愛體育在發展過程中的資金需求。除現有的《增資協議》及《股權轉讓協議》外，本次增資及股權轉讓無其他利益安排。
（4）中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：經與匯盈博潤確認，本次交易採取受讓股份和增資兩種方式的主要考慮為平衡新愛體育老股東與本次新增投資者對新愛體育整體估值的需求，以促進本輪融資的儘快完成；公司看好新愛體育的未來，決定參與本次股權受讓及增資，其受讓股權和增資過程的價格與其他新增投資者保持一致，且其受讓股權及參與本次增資的比例均不超過整體股權轉讓價格及整體增資價格的10%；匯盈博潤作為於本輪增資前的實控人控股公司擔任普通合夥人的企業以及本輪增資後第一大股東新英傳媒的實控人控股公司擔任普通合夥人的企業，希望通過讓渡其部分利益，平衡老股東及新增投資者對新愛體育估值的需求，儘快促進增資完成，以保障新愛體育在發展過程中的資金需求，除現有的《增資協議》及《股權轉讓協議》外，本次增資及股權轉讓無其他利益安排。
二、根據公司公告，新英傳媒在2018年8月新設合資公司新愛體育，並對其實現控制權，本次因新愛體育公司章程變化導致公司喪失對新愛體育控制權，請補充披露：（1）新愛體育公司章程變更的決策機制及公司對上述變更所持意見；（2）公司短期內對新愛體育從並錶轉為出表的真實原因和合理性。請財務顧問發表意見。
（1）新愛體育公司章程變更的決策機制及公司對上述變更所持意見
根據新愛體育公司章程，新愛體育最高權力機構是公司股東會，修改公司章程必須經股東會審議。具體修改公司章程建議由新愛體育董事會提出，經董事會審議通過後提交公司股東會審議，股東會議的召開需提前十五日通知全體股東，章程修改需經出席股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。章程變更後，公司應向工商行政管理機關申請變更登記。
本次修改新愛體育公司章程事宜，按照上述章程變更決策機制進行，已經新愛體育董事會審議通過，並經出席股東會議的股東所持表決權的三分之二以上審議通過。
公司已充分理解上述變更相關內涵，綜合考慮了上述變化帶來的影響，對上述變更持肯定意見，公司委派代表也已在相應的董事會、股東會決議中投出贊成票。
（2）公司短期內對新愛體育從並錶轉為出表的真實原因和合理性
①公司短期內對新愛體育從並錶轉為出表的判定原因
新英傳媒、喻凌霄以及新英匯智簽署了《一致行動人協議》，新英傳媒控制的新愛體育股份應包括新英傳媒、喻凌霄以及新英匯智所持的新愛體育股份。2018年8月6日，新愛體育設立時，新英傳媒控制所持股份比例為61.75%，為新愛體育的第一大股東；2018年8月7日，新英體育A輪首次增資後，新英傳媒控制所持股份比例為51.46%，仍為新愛體育的第一大股東。根據《企業會計準則第33號-合併財務報表》中的第十三條：“除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力：（一）投資方擁有被投資方半數以上的表決權的。（二）投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議控制半數以上表決權的。”且《合資協議》約定了，股東會作出普通決議，應當有全體股東所持表決權的二分之一（1/2）以上表決贊成，綜上所述，新英傳媒控制新愛體育的表決權比例超過50%，新英傳媒對股東會實施控制，因此對新愛體育實施控制，並將新愛體育自設立之日起納入新英傳媒合並報表。
2018年10月，健騰沛盛、曜偉投資對新愛體育增資，A輪二次增資完成後，上市公司全資子公司新英傳媒及其一致行動人合計持有新愛體育46.08%股份，仍為新愛體育的第一大股東。控制事實未有明顯變化。
2019年3月，上市公司受讓部分股權並與和諧安朗、奧銘博觀、上海瀾萃繼續對新愛體育增資，A+輪增資完成後，上市公司全資子公司新英傳媒及一致行動人持股比例為 42.38%，為新愛體育第一大股東。本次增資的同時，為保護股東方相關權益，為新愛體育奠定良好的後續融資基礎，新愛體育股東會審議通過了最新的公司章程，約定了新愛體育董事會和股東會的議事規則。
根據公司章程，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程、變更公司經營範圍；
（十一）終止核心業務或改變其核心業務行為；
（十二）修改公司董事會人數和組成；
（十三）決定公司股息、紅利分配政策和虧損彌補方案；
（十四）對公司的經營計劃的實質性改變；以及
（十五）公司進行任何形式的後續股權或股份融資，包括該等融資的任何條款或條件，融資對象的確定，以及其他可能變更或影響股東權利的事項。
股東會會議作出第（六）項、第（七）項以及第（九）項至第（十五）項所列決議，必須經公司代表三分之二以上表決權的股東同意（其中應當包括和諧安朗、知行並進和奧銘博觀的贊成票，且在愛奇藝未主動減持時必須包括愛奇藝贊成票，如涉及第（七）項、第（九）項、第（十）項及第（十五）項，則同時應包括健騰沛盛的贊成票）或公司全體股東書面同意。
公司設董事會，成員為8名，其中愛奇藝有權委派2名董事（“愛奇藝董事”）並有權撤換其委派的董事，新英傳媒有權委派3名董事並有權撤換其委派的董事，和諧安朗和知行並進有權共同委派1名董事（“和諧安朗董事”）並有權撤換其委派的董事，健騰沛盛有權委派1名董事（“健騰沛盛董事”）並有權撤換其委派的董事，奧銘博觀有權委派1名董事（“奧銘博觀董事”）並有權撤換其委派的董事。在本輪增資前，新英傳媒有權委派新愛體育7名董事中的3名董事。本次增資後，新英傳媒可委派的新愛體育董事比例下降。
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定、實施、修改、終止公司股權激勵計劃；
（十二）公司兼併收購、重組、對外投資、對外擔保、出售子公司全部或部分股權、變更子公司股權結構或為子公司增減資；
（十三）直接或間接出售、抵押、質押或以其他方式永久性處置公司實質性或全部資產或關鍵性資產/業務/權益（含知識產權的獨佔排他授權）；
（十四）批准單筆或全年累計超過年度預算100萬美元以上的貸款或其他交易；
（十五）在年度預算以外，公司向第三方借款或貸款，單筆金額超過人民幣1,000萬元或累計金額超過人民幣5,000萬元；
（十六）公司對董事、高級管理人員及職員的超過人民幣500,000元的貸款；
（十七）公司購買或租賃動產或不動產的價值超過人民幣1,000,000元；
（十八）在任何連續的12個月內，公司購買任何其他主體的證券超過人民幣1,000,000元；
（十九）在任何連續的12個月內，在董事會批准的年度預算以外給公司的任何5個報酬最高的僱員增加報酬幅度超過20%；
（二十）任何與公司股東、董事、高級管理人員、員工或其關聯方之間任一會計年度內單筆或累計金額為人民幣500萬元以上的關聯交易，以及任何涉及版權的關聯交易（關聯方董事應當迴避表決）；
（二十一）解聘對公司進行審計的會計師事務所或改變會計政策；
（二十二）出售、質押、轉讓、直接或者間接地處分或稀釋公司在任何其他重要子公司中的利益；
（二十三）公司正常經營管理事項之外的其他活動；以及
（二十四）其他對投資方權利有實質性、重大改變的事項。
董事會決議事項，必須經全體董事的二分之一以上通過，特別地，對於第（四）項、第（九）項以及第（十一）項至第（二十四）項必須經全體董事的三分之二以上（不含本數）通過（其中應包括和諧安朗董事、奧銘博觀董事以及至少一名愛奇藝董事的同意票）。若涉及第（十二）項、第（二十二）項及第（二十四）項，還需包括健騰沛盛董事的贊同票。
因此，A+輪增資完成後，上市公司對新愛體育的持股比例以及委派的董事佔新愛體育董事會董事人數的比例進一步下降，其他出資方對新愛體育股東會、董事會決議以及日常經營的影響力擴大，上市公司無法對新愛體育實施控制，故新愛體育在本次增資完成且董事會完成改選之日起，不再納入上市公司的合併報表範圍之內。
②公司短期內對新愛體育從並錶轉為出表的商業合理性
1）新英體育的視頻網站業務發展符合行業規律
新英體育是國內體育網絡直播付費收看的先行者，也是國內消費者付費觀看習慣的培養者，擁有豐富的視頻網站運營經驗、付費用戶管理經驗。新英體育核心團隊最早在2010年開始運營英超收費觀看，擁有豐富的體育視頻運作經驗，在過去的幾年中，其管理團隊根據國內不斷變化的市場情況和獨特的消費者行為習慣，探索出不同的視頻網站付費直播模式，受到了市場的高度認可。新英體育原有互聯網平臺也是國內較為成熟的體育內容直播平臺，積累的付費用戶數量超過200萬。
隨著國內付費觀看市場的培養和消費者消費習慣的養成，為觀看自己喜愛的節目而支付費用已經越來越得到用戶的接受，視頻網站C端業務發展空間可期。但由於視頻網站是資金密集性行業，開拓視頻網站C端業務前期更是需要大量資金投入，單獨的股東無法獨立承擔鉅額的資金投入，因此視頻網站行業的公司需通過多輪融資來獲取發展資金，如優酷土豆自成立以來，經歷九輪共計14.12美元融資。
在此背景下，新英體育與其他投資方合資成立新愛體育，來集合各方優勢資源共同發展並分擔風險，合力推進企業向既定目標前行，集中力量發展視頻網站運營業務，後期隨著新愛體育的業務發展，新愛體育進行了A輪首次增資、A輪二次增資以及A+輪增資，為新愛體育後續的經營發展提供相應資金。
2）新進投資人對投資風險控制的訴求導致上市公司對新愛體育由並表到出表
在設立之初，合資方愛奇藝體育認可新英體育及其管理團隊在體育付費直播領域的運營能力，同意選聘新英體育總裁喻凌霄擔任新愛體育總經理，負責新愛體育的日常管理工作。此外，在新愛體育設立初期，由於僅引進了愛奇藝體育一個外部投資者，新英傳媒及其一致行動人合計持股比例為61.75%，且可委任新愛體育5名董事中的3名。基於此，上市公司在新愛體育設立之初，根據會計準則相關要求判斷對新愛體育實施控制，並將其納入合併報表。
經過新愛體育後續的兩輪增資，一方面，新英傳媒及其一致行動人在新愛體育的持股比例不斷下降至42.38%；另一方面，各方投資者擁有保護各自資金安全的權利，新投資人為控制投資風險要求委派各自董事以及增加“董事會特別決議時必須獲得和諧安朗董事、健騰沛盛董事、愛奇藝董事以及奧銘博觀董事的贊成票方可通過”等限制條款，導致上市公司對董事會的影響力持續削弱，最終上市公司可委任新愛體育8名董事中的3名。因此，在本輪增資完成且董事會改選完成後，上市公司無法控制新愛體育，也不再將新愛體育納入合併報表。
綜上，此類交易模式符合行業發展特點，新愛體育出表後沒有損害上市公司及股東利益。
③風險提示
1）如新愛體育的未來繼續引進投資者，公司及一致行動人持有新愛體育的股權將存在被進一步稀釋的風險；
2）新愛體育在本次增資及董事會改選完成後將不再納入公司合併報表範圍，根據《企業會計準則》的相關要求將確認投資收益，同時衝減商譽。由於目前無法可靠估計於喪失控制權日新愛體育資產組應分攤的商譽金額及剩餘股權公允價值，故無法可靠估計該事項對當期財務報表的具體影響，提請投資者注意投資風險；
3）根據行業發展規律來看，視頻網絡運營平臺運營前期會在一段時間呈現虧損狀態，如新愛體育未來持續虧損，根據《企業會計準則》的相關規定，公司未來可能存在對該項投資計提足額的減值準備，如將計提減值準備，則會在當期總資產、淨資產、淨利潤中直接扣減該項減值準備，提請投資者注意投資風險；
4）新愛體育未來可能存在因違規經運營或其他不可抗力原因導致視頻網絡平臺無法持續運營的局面，提請投資者注意投資風險。
（3）中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：經核查，本次新愛體育公司章程變更已經新愛體育董事會審議通過，並經出席股東會議的股東所持表決權的三分之二以上審議通過；公司已充分理解上述變更相關內涵，綜合考慮了上述變帶來的影響，對上述變更持肯定意見，公司委派代表也已在相應的董事會、股東會決議中投出贊成票；A+輪增資完成後，上市公司對新愛體育的持股比例以及委派的董事佔新愛體育董事會董事人數的比例進一步下降，其他出資方對新愛體育股東會、董事會決議以及日常經營的影響力擴大，上市公司無法對新愛體育實施控制，故新愛體育在本次增資完成且董事會完成改選之日起，不再納入上市公司的合併報表範圍之內。
三、根據公司公告，新愛體育主要從事愛奇藝體育視頻平臺的運營。本次交易後，新愛體育股東結構、董事會構成及公司章程將產生變化。請補充披露：（1）本次交易前後，公司及一致行動人持股情況、董事會席位等；（2）新愛體育不再納入合併範圍是否符合相關會計準則，對公司當期財務報表的具體影響及相關影響的判斷依據；（3）新愛體育在合併報表中總資產、淨資產、營業收入、淨利潤的佔比情況。請財務顧問和會計師發表意見。
（1）本次交易前後，公司及一致行動人持股情況、董事會席位等
①新愛體育設立時股東持股情況
2018年8月6日，北京新英體育傳媒有限公司（以下簡稱“新英傳媒”）、北京愛奇藝科技有限公司（以下簡稱“愛奇藝”）、喻凌霄、北京新英匯智傳媒科技企業（有限合夥）（以下簡稱“新英匯智”）簽署《合資協議》，共同設立北京新愛體育傳媒科技有限公司（以下簡稱“新愛體育”）（詳見公司公告，公告編號：臨2018-111號），各方股權比例及出資金額如下：
注：新英傳媒及其一致行動人（喻凌霄、新英匯智）合計持有新愛體育61.75%的股權。
新愛體育設立時，其董事會由5名董事組成，愛奇藝委派2名董事，新英傳媒委派3名董事。董事長由新英傳媒委派的董事中選舉1人擔任，副董事長由愛奇藝委派的董事中選舉1人擔任。
②A輪增資後新愛體育的股東持股及董事會情況
1）A輪首次增資
2018年8月7日，公司召開了第八屆董事會第四十八次會議，會議審議通過了《關於公司簽署增資協議暨關聯交易的議案》，同意公司與新愛體育、新英傳媒、愛奇藝、喻凌霄、新英匯智、和諧安朗、知行並進、匯盈博潤簽署《增資協議》。根據《增資協議》，和諧安朗將以3億元認購新愛體育10.00%的股權，對應新愛體育新增註冊資本1,200萬元，超出部分28,800萬元計入新愛體育資本公積；知行並進將以1億元認購新愛體育3.33%的股權，對應新愛體育新增註冊資本400萬元，超出部分9,600萬元計入新愛體育資本公積；匯盈博潤將以1億元認購新愛體育3.33%的股權，對應新愛體育新增註冊資本400萬元，超出部分9,600萬元計入新愛體育資本公積。
該次增資完成後，新愛體育註冊資本變更為1.2億元，各股東持股明細如下：
注：新英傳媒及其一致行動人合計持有新愛體育51.46%的股權。
本次增資後，新愛體育董事會由6名董事組成，愛奇藝委派2名董事，新英傳媒委派3名董事，和諧安朗和知行並進共同委派1名董事。董事長由新英傳媒委派的董事中選舉1人擔任，副董事長由愛奇藝委派的董事中選舉1人擔任。
2）A輪二次增資
2018年9月4日，公司召開了第八屆董事會第五十次會議，會議審議通過了《關於引入外部投資者對新愛體育增資的議案》，同意公司、新英傳媒、新愛體育、愛奇藝、喻凌霄、新英匯智、和諧安朗、知行並進、匯盈博潤、健騰沛盛、曜偉投資簽署《增資協議》。根據《增資協議》，健騰沛盛將以3億元認購新愛體育8.96%的股權，對應新愛體育新增註冊資本1,200萬元，超出部分28,800萬元計入新愛體育資本公積；曜偉投資將以0.5億元認購新愛體育1.49%的股權，對應新愛體育新增註冊資本200萬元，超出部分4,800萬元計入新愛體育資本公積。
該次增資完成後，新愛體育註冊資本變更為1.34億元，各股東持股明細如下：
注：新英傳媒及其一致行動人合計持有新愛體育46.08%的股權。
本次增資後，新愛體育董事會由7名董事組成，愛奇藝委派2名董事，新英傳媒委派3名董事，和諧安朗和知行並進共同委派1名董事，健騰沛盛委派1名董事。董事長由新英傳媒委派的董事中選舉1人擔任，副董事長由愛奇藝委派的董事中選舉1人擔任。
③本次交易後新愛體育的股東持股及董事會情況
1）匯盈博潤出讓部分新愛體育股份
2019年3月27日，公司召開了第八屆董事會第六十四次會議，會議審議通過了《關於受讓匯盈博潤持有的部分新愛體育股權的議案》。匯盈博潤擬向受讓方轉讓其持有的新愛體育註冊資本合計人民幣203.25萬元，對應新愛體育1.52%的股權。其中，公司擬出資515萬元受讓匯盈博潤持有的新愛體育0.15%股權,對應其註冊資本人民幣20萬元；和諧安朗擬出資1,030萬元受讓匯盈博潤持有新愛體育0.30%的股權，對應其註冊資本人民幣40萬元；奧銘博觀擬出資3,548.50萬元受讓匯盈博潤持有新愛體育1.03%的股權，對應其註冊資本人民幣137.81萬元；上海瀾萃擬出資140.07萬元受讓匯盈博潤持有新愛體育0.04%的股權，對應其註冊資本人民幣5.44萬元。
本次股權轉讓完成後新愛體育的股權結構如下：
注1：寧波梅山保稅港區曜偉股權投資合夥企業（有限合夥）此前已將其持有的新愛體育全部股權轉讓給上海瀾萃體育文化發展合夥企業（有限合夥）。
注2：本次股份轉讓完成後，新英傳媒及其一致行動人合計持有新愛體育46.23%的股權。
注3：本次股份轉讓完成後新愛體育的董事會構成情況不變。
2）新愛體育A+輪增資
2019年3月27日，公司召開了第八屆董事會第六十四次會議，會議審議通過了《關於引入外部投資者對新愛體育增資的議案》。同意公司與新愛體育、喻凌霄、新英傳媒、愛奇藝、新英匯智、和諧安朗、奧銘博觀、上海瀾萃簽署《增資協議》。根據《增資協議》，公司同意以人民幣5,000萬元的價格認購新愛體育1.04%新增股權，對應新愛體育新增註冊資本人民幣155.81萬元；奧銘博觀同意以人民幣34,451.50萬元的價格認購新愛體育7.17%新增股權，對應新愛體育新增註冊資本人民幣1,073.60萬元；和諧安朗同意以人民幣10,000萬元的價格認購新愛體育2.08%新增股權，對應新愛體育新增註冊資本人民幣311.63萬元；上海瀾萃同意以人民幣1,359.93萬元的價格認購新愛體育0.28%新增股權，對應新愛體育新增註冊資本人民幣42.38萬元。上述增資金額超出對應新增註冊資本部分計入資本公積。
本次增資完成後，新愛體育註冊資本將變更為14,983.43萬元，各股東持股明細如下：
注1：本次股份轉讓完成後，新英傳媒及其一致行動人合計持有新愛體育42.38%的股權。
本次增資後，新愛體育董事會由8名董事組成，愛奇藝委派2名董事，新英傳媒委派3名董事，和諧安朗和知行並進共同委派1名董事，健騰沛盛委派1名董事，奧銘博觀委派1名董事。董事長由新英傳媒委派的董事中選舉1人擔任，副董事長由愛奇藝委派的董事中選舉1人擔任。
（2）新愛體育不再納入合併範圍是否符合相關會計準則，對公司當期財務報表的具體影響及相關影響的判斷依據；
①新愛體育不再納入合併範圍是否符合相關會計準則
本次A+輪增資，為保護股東方相關權益，同時也為新愛體育後續股權融資建立良好的開端，新愛體育股東會審議通過了新的公司章程，重新約定了新愛體育董事會和股東會的議事規則。
（十四）對公司的經營計劃的實質性改變；
公司設董事會，成員為8名，其中愛奇藝有權委派2名董事（“愛奇藝董事”）並有權撤換其委派的董事，新英傳媒有權委派3名董事並有權撤換其委派的董事，和諧安朗和知行並進有權共同委派1名董事（“和諧安朗董事”） 並有權撤換其委派的董事，健騰沛盛有權委派1名董事（“健騰沛盛董事”）並有權撤換其委派的董事，奧銘博觀有權委派1名董事（“奧銘博觀董事”）並有權撤換其委派的董事。
（二十三）公司正常經營管理事項之外的其他活動；
根據《企業會計準則第33號-合併財務報表》
“第七條 合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。
控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。”
“第八條 投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素髮生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：
（一）被投資方的設立目的。
（二）被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。
（三）投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。
（四）投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。
（五）投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
（六）投資方與其他方的關係。”
A+輪增資完成章程更新後，經股東會批准，對董事會及股東會的議事規則進行修改。根據新的董事會議事規則，在主導新愛體育的相關活動董事會決議上，愛奇藝董事、和諧安朗董事、健騰沛盛董事及奧銘博觀董事均享有一票否決權。上市公司無法繼續對新愛體育實施控制，故新愛體育在本次增資完成、董事會完成改選且公司章程更新之日起，不再納入上市公司的合併報表範圍之內。
②對公司當期財務報表的具體影響及相關影響的判斷依據
A、判斷依據
依據《企業會計準則第2號——長期股權投資》
“第十五條 投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，應當改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與賬面價值間的差額計入當期損益。在編制合併財務報表時，應當按照《企業會計準則第33號——合併財務報表》的有關規定進行會計處理。”
依據《企業會計準則第33號——合併財務報表》
“第五十條 企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合併財務報表時，對於剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時衝減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。”
依據《企業會計準則第8號——資產減值》
“第二十四條企業進行資產減值測試，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。
在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，應當按照各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值佔相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。”
如果商譽已經分攤到某一資產組而且企業處置該資產組中的一項經營，與該處置經營相關的商譽應當：（1）在確認處置損益時，將其包括在該經營的賬面價值中；（2）按照該項處置經營和該資產組的剩餘部分價值的比例為基礎進行分攤，除非企業能夠表明有其他更好的方法來反映與處置經營相關的商譽。
B、對當期財務報表的具體影響
2018年8月31日，公司根據《股份購買協議》完成了6,850 萬美元認購新英開曼新增普通股的支付工作，至此，公司本次重大資產購買的相關款項5億美金已全部支付完畢。同日，相關資產過戶至公司子公司當代明誠（香港）有限公司（以下簡稱“明誠香港”）的相關手續也已辦理完畢，至此，Super Sports Media Inc.（簡稱“新英開曼”）成為明誠香港全資子公司，並以此確定購買日為2018年8年31日。
購買日新英開曼淨資產公允價值為155,699,159.17美元，購買價款與淨資產的差額確認商譽344,300,840.83美元。
公司按照購買日新英開曼股權架構，對於新英開曼和新愛體育的生產經營活動方式和對資產的決策方式進行一體化管理，將新英開曼及新愛體育認定為一個資產組組合，同時將本次併購形成的商譽全部分攤至該資產組組合。
新愛體育喪失控制對公司當期財務報表的具體影響，需根據喪失控制權日以下事項的執行結果來最終判斷：
1、新愛體育資產組和新英開曼與新愛體育組成的資產組組合於喪失控制權日的公允價值；
2、明誠香港合併報表按照美元本位幣計量的商譽，根據喪失控制權日人民幣兌美元匯率，按照新愛體育資產組佔新英開曼與新愛體育組成的資產組組合公允價值總額的比例重新分攤商譽；
3、合併報表層面，對於新愛體育剩餘股權按照喪失控制權日公允價值重新計量；
(下轉D60版)
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