證券代碼：603985 證券簡稱：恆潤股份 公告編號：2019-021
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：江陰市恆潤重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司江陰市恆潤環鍛有限公司（以下簡稱“恆潤環鍛”）、控股子公司江陰市光科光電精密設備有限公司（以下簡稱“光科光電”）、光科光電全資子公司光科真空科技(泰興)有限公司（以下簡稱“光科泰興”）、江陰壯欣鋼品有限公司（以下簡稱“江陰壯欣”）。
本次預計擔保額度：公司及子公司為下屬子公司2019年銀行綜合授信提供擔保額度不超過61,240萬元，光科光電對外提供擔保600萬元。其中，公司為恆潤環鍛提供擔保額度不超過47,440萬元，公司為光科光電提供擔保額度不超過13,300萬，光科光電為光科泰興提供擔保額度為500萬元，光科光電為江陰壯欣提供擔保額度為600萬元。
2019年4月10日公司召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十五次會議，會議分別審議通過了《關於2019年度預計擔保額度的議案》，尚需提交公司2018年年度股東大會以特別決議方式審議。
截至本公告日，公司及下屬子公司的對外擔保總額（含對控股子公司的擔保）為29,100萬元，佔公司2018年經審計淨資產的比例為26.42%。
本次擔保是否有反擔保：公司為光科光電的擔保事項有反擔保，其餘擔保事項無反擔保。
對外擔保逾期的累計數量：無
一、 擔保情況概述
2019年4月10日，公司召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十五次會議，會議分別審議通過了《關於2019年度預計擔保額度的議案》，根據公司及其下屬子公司經營發展需要，在確保規範運作和風險可控的前提下，公司及子公司為下屬子公司2019年銀行綜合授信提供擔保額度不超過61,240萬元，光科光電對外提供擔保600萬元。其中，公司為恆潤環鍛提供擔保額度不超過47,440萬元，公司為光科光電提供擔保額度不超過13,300萬，光科光電為光科泰興提供擔保額度為500萬元，光科光電為江陰壯欣提供擔保額度為600萬元。
本議案尚需提交公司2018年年度股東大會以特別決議方式審議。
（一） 2019年公司及下屬子（孫）公司擬向各銀行申請的綜合授信額度及擔保情況
1、授信概述
為滿足公司發展需要及日常經營資金需求，降低融資成本，提高資金營運能力，根據公司經營目標及總體發展計劃，公司及下屬子（孫）公司2019年擬向銀行申請總額不超過人民幣101,000萬元綜合授信額度（含已生效未到期的額度），用於辦理包括但不限於授信、借款、貸款、銀行承兌匯票、貿易融資、保理、押匯、出口代付等綜合授信業務，融資期限以實際簽署的合同為準，融資擔保方式為信用、保證、抵押等。上述授信額度不等於公司及子（孫）公司實際融資金額，實際授信額度最終以銀行最後審批的授信額度為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定。在授信期限內，授信額度可循環使用，無須公司另行出具協議。
2、2019年度公司及下屬子（孫）公司擬向各銀行申請綜合授信額度及擔保情況：
單位：萬元 幣種：人民幣
3、授信擔保的其他事項
為支持全資子公司恆潤環鍛的發展，保障銀行授信順利實施，將視具體情況可能由公司控股股東、實際控制人承立新先生及其配偶李霞女士無償為恆潤環鍛的授信提供連帶保證責任擔保。
公司為控股子公司光科光電提供擔保的同時，由光科光電其他股東瞿建強先生、陸耀娟女士無償提供連帶保證責任擔保，且瞿建強先生為公司提供了反擔保。
公司控股子公司光科光電為光科泰興提供的500萬元擔保，由光科光電其他股東瞿建強先生、陸耀娟女士、瞿一濤先生無償提供連帶保證責任擔保。
（二）對外擔保
在風險可控的前提下，公司控股子公司光科光電為保持長期合作關係的供應商江陰壯欣鋼品有限公司向江蘇江陰農村商業銀行股份有限公司高新區支行的600萬授信提供擔保。
二、被擔保人基本情況
（一）江陰市恆潤環鍛有限公司
1、基本情況
註冊資本：23849.562366萬元整
註冊地點：江陰市祝塘鎮工業集中區祝璜路南側
法定代表人：承立新
經營範圍：鍛件及其他大型精密鍛件、不鏽鋼法蘭、碳鋼法蘭、風力發電機組配套輔機、大型工程施工機械零部件、電控內燃機零部件、精密新型迴轉密封元器件的製造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、財務數據
單位：萬元 幣種：人民幣
3、恆潤環鍛是公司的全資子公司，公司持有恆潤環鍛100%股權。
（二）江陰市光科光電精密設備有限公司
1、基本情況
註冊資本：4,000萬元人民幣
註冊地點：江陰市高新園區長山路
法定代表人：瞿建強
經營範圍：光電設備的製造；半導體設備、LCD顯示器設備、OLED顯示器設備、太陽能光伏設備以及光學鍍膜設備的研發和製造；鋼材、建材的銷售;道路貨物運輸；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
3、光科光電是公司的控股子公司，公司持有光科光電51%股權。
（三）光科真空科技(泰興)有限公司
1、基本情況
註冊資本：17,390.52萬元人民幣
註冊地點：泰興市黃橋工業園區致富南路西側、軍民路北側
法定代表人：瞿建強
經營範圍：真空技術的研發；OLED裝備的製造；真空鍍膜設備、精密模具的製造、加工、設計；金屬材料、建材的銷售；道路貨物運輸;自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
3、光科泰興是公司持股51%的控股子公司光科光電的全資子公司。
（四）江陰壯欣鋼品有限公司
1、基本情況
註冊資本：225萬美元
註冊地點：江蘇省江陰市東外環路297號
法定代表人：林裕智
經營範圍：鋼品屋結構設計、製造並承接相關的安裝、裝潢業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（三）江陰壯欣與公司無關聯關係。
四、擔保協議的主要內容
（一）擔保協議安排
上述授信擔保額度僅為公司及下屬子（孫）公司可預計的最高擔保額度，該額度經本董事會審議通過後尚需提交公司2018年年度股東大會以特別決議方式審議。
在股東大會核定的擔保額度內，公司將根據具體發生的擔保進展情況，在定期報告中予以披露，不再另行召開董事會或股東大會審議，如有新增擔保或增加擔保額度的除外。為提高工作效率，及時辦理融資業務，董事會提請股東大會授權，在前述擔保額度以內不再逐項提請公司董事會審批，由董事會授權董事長全權負責審批授信和擔保協議相關事宜。同時授權公司財務總監具體辦理上述綜合授信及貸款業務的相關手續，並可根據公司及下屬子（孫）公司實際融資需求調整授信銀行及相關擔保額度。上述授權自股東大會審議批准之日起至2019年年度股東大會止。
（二）反擔保協議
為保障公司權益，公司為控股子公司光科光電提供的擔保，經公司與光科光電其他股東瞿建強先生協商後，簽訂反擔保協議。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。
1、公司能有效控制和防範擔保風險，不存在損害公司和中小股東利益的情形；
2、本次公司2019年預計擔保額度的審議、表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定；
3、公司為控股子公司提供擔保採取了規避風險的反擔保措施，可保證上市公司的利益。
我們同意該項議案，並同意將該議案提交2018年年度股東大會審議。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本公告日，公司及下屬子公司的對外擔保總額（含對控股子公司的擔保）為29,100萬元，佔公司2018年經審計淨資產的比例為26.42%。其中，公司為下屬子公司的累計擔保總額為人民幣28,500萬元，佔公司2018年經審計淨資產的比例為25.88%。
公司及下屬子公司不存在違規擔保和逾期擔保的情形。
特此公告。
江陰市恆潤重工股份有限公司董事會
2019年4月12日
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