本報記者 餘燕明 盧志坤 北京報道
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（000560.SZ，已更名為“我愛我家控股集團股份有限公司”，為便於閱讀區分，下文仍使用 “昆百大”簡稱）通過實施重大資產重組收購的北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱“北京我愛我家”），在第二個財務年度內，又一次“踩線”完成了業績承諾。
至2018財年，北京我愛我家承諾實現累計淨利潤應為11億元。日前，根據昆百大公佈的2018財年業績，北京我愛我家實際累計實現淨利潤約為11.57億元，業績承諾完成率為105%。
2017財年，北京我愛我家承諾實現淨流潤應為5億元，當期該公司實際淨利潤約為5.07億元，同樣是剛剛“踏線”。
2018年是昆百大收購北京我愛我家後合併報表的第一個完整財務年度。在避免變更上市公司實際控制人的情況下，北京我愛我家以一種另類方式完成了“重組上市”。
而昆百大實際控制人謝勇，一名基金經理，僅以不到23%的持股比例，控制了一家上市公司，並讓營收規模接近百億元的中介巨頭成為其附屬子公司。
昆百大收購北京我愛我家時，監管層連續問詢其“是否刻意分散北京我愛我家原股東持股比例、規避重組上市”，昆百大極力否認。但當收購事項完成後，昆百大迅速更名為“我愛我家控股集團股份有限公司”（以下簡稱“我愛我家”），行業分類也從“批發零售業”變更為“房地產業”。
原先在雲南昆明經營百貨大樓的“昆百大”，如今轉身變成了主營中介業務的“我愛我家”。
現金流鉅額增加
昆百大2018年營業收入接近107億元，合併北京我愛我家的經營業績之前的2017年，該公司營收規模只有13億元。
據悉，子公司北京我愛我家2018年全年實現營業收入91.3億元，所佔上市公司整體營收比重超過85%。
上市公司收購北京我愛我家並納入合併報表後，給上市公司新增了經紀業務、資管業務及新房業務，這三項業務分別貢獻營收16.55億元、54.85億元、16.35億元，合計87.75億元，所佔營收比重超過82%。
2018年該公司的商品銷售、商業租賃、房地產開發、物業服務等傳統業務收入與上年度基本持平，但所佔營收比重已經降至不足12%。
當期，昆百大實現歸母淨利潤為6.31億元，其中，子公司北京我愛我家的歸母淨利潤約為6.5億元。
上市公司在2017年底才將北京我愛我家納入了合併報表，由此導致2018年昆百大營收、利潤大幅膨脹。但實際上，據《中國經營報》記者瞭解，北京我愛我家2017年營業收入約為81.8億元、淨利潤為5.31億元，按照2018年該公司91.3億元營業收入、6.69億元淨利潤計算，同比增幅分別為11.6%、26%。
合併北京我愛我家後，上市公司的營收規模迅速撐大，但並不意味著盈利能力隨之增強。昆百大2018年的淨利率只有6.5%，該公司結算的107億元營業收入僅實現了不足7億元的淨利潤。
但房產中介業務，是一門現金流龐大的生意。2018年昆百大實現營業收入107億元，對應經營活動產生的現金流中，銷售商品、提供勞務收到的現金約為118億元，同時購買商品、接受勞務支付的現金以及支付給員工的現金流出約為96億元。
經營活動產生的更為驚人的現金流是其他與經營活動有關的資金流入、流出。2018年昆百大收到其他與經營活動有關的現金超過276億元，同時支付其他與經營活動有關的現金超過290億元。
昆百大方面解釋收到與支付的“其他與經營活動有關的現金”，主要是往來及代收代付資金以及業務往來款。該公司在書面回覆中表示，針對代收代付款項問題，公司高度重視並嚴格管理，建立了完善的內部控制制度，保證資金的安全和使用。代收代付款項系公司性質決定，主要是代收代付房屋租金。但該公司沒有明確表示是否安排、設計了資金存託管機制。
2018年底，昆百大賬上貨幣資金餘額為22.1億元，較年初的19.7億元略有增加，佔公司總資產比例為12%。
經記者計算，昆百大2017年前三個季度每個季度末（第四季度末已合併北京我愛我家為子公司）賬上貨幣資金平均餘額為8.86億元，當期利息收入為2105萬元，相關利率水平為2.37%。昆百大2018年每個季度末賬上貨幣資金平均餘額為22.71億元，同比增加156%，當期利息收入為2790萬元，同比增加32.5%，相關利率水平約為1.23%，同比減少1.14個百分點。
昆百大方面表示，公司2018年度貨幣資金相關數據較上年同期發生的較大變動，主要系本公司2017年12月 31日非同一控制下併入我愛我家房地產經紀，本期合併範圍較上年同期增加導致。
再涉房產金融業務
目前，昆百大的主要營收板塊裡，並不包含金融業務。但實際上，上市公司實施重大資產重組前，北京我愛我家旗下開展了互聯網金融業務（P2P業務）。
此前，北京我愛我家涉足互聯網金融業務的平臺是“我家貸”，其推出的互聯網金融產品向借貸人提供房產抵押借款，以及房屋買賣的交易墊資。
據記者瞭解，“我家貸”互聯網金融平臺的運營主體是北京浩然有道科技有限公司，其控股公司為藍風明道（北京）投資有限公司（以下簡稱“藍風明道”），主要從事引薦及貸款服務。另外，由北京偉嘉安捷投資擔保有限公司（以下簡稱“偉嘉安捷”）為這些借款提供連帶還款擔保。
2017年4月份之前，即上市公司籌劃收購北京我愛我家之初，藍風明道與偉嘉安捷的單一股東均為北京我愛我家。
當時，昆百大在重大資產重組預案中明確指出，“為保證交易事項順利進行，根據監管政策和市場環境變化情況，交易事項需剝離北京我愛我家的承做貸款服務、引薦服務業務的偉嘉安捷和藍風明道及其子公司。”
因此，北京我愛我家將偉嘉安捷與藍風明道的全部股權轉讓予“無關聯第三方”江蘇萬鑫科技發展有限公司（以下簡稱“江蘇萬鑫”），北京我愛我家的營業範圍也不再包括引薦及貸款服務。
但是，昆百大實施重大資產重組事項在2017年底獲得證監會核准批文後，緊接著的2018年1月份，藍風明道與偉嘉安捷的股權同時發生變更。“我家貸”互聯網金融平臺的這兩個經營主體的全部股權，悉數轉讓至嘉興錦貝投資合夥企業（以下簡稱“嘉興錦貝”）的名下。
嘉興錦貝是昆百大發起設立並控制的一隻基金，昆百大全額認購了基金的劣後份額，並將其納入了上市公司合併報表範圍。至此，藍風明道與偉嘉安捷重新轉回成為昆百大附屬子公司，從事並開展互聯網金融業務。
昆百大在公開信息中沒有對偉嘉安捷與藍風明道及其子公司開展的互聯網金融業務予以披露，也沒有解釋江蘇萬鑫受讓這兩家公司股權時承擔的角色以及利益安排。
這不是昆百大第一次出現規避、繞開監管的嫌疑。
昆百大對北京我愛我家收購重組時，深交所和證監會連續問詢其是否刻意分散、降低北京我愛我家原股東持股比例，減少上市公司向其發行股份數量，從而保持上市公司控制權不變，規避重組上市監管。
北京我愛我家原股東出售股權前，頻繁地進行了多輪股權變更，致使昆百大著手收購時，北京我愛我家的持股比例極為分散，單一股東最高持股比例為20%，交易完成後對上市公司的持股比例為8%左右。
最終，昆百大發行股份、支付現金收購北京我愛我家多數股權後，謝勇在上市公司的持股比例被稀釋至不足23%，但仍是實際控制人。目前，昆百大除控股股東以外的其他主要股東，持股比例均在10%以下。
昆百大采取分次、分散的方式完成了對北京我愛我家的收購。該公司最初計劃通過發行股份及支付現金的方式收購北京我愛我家94%的股權（實施重大資產重組），同時又以3.78億元現金代價協議收購北京我愛我家6%的股權。
不過，交易中途多次調整重大資產重組方案後，北京我愛我家的一名創始股東退出了交易方案。直到2017年底昆百大實施重大資產重組收購北京我愛我家84.44%股權，以及協議收購北京我愛我家6%的股權交易完成後，2018年6月份再次以5.04億元代價通過協議轉讓形式收購了這名創始股東所持北京我愛我家8%的股權。
昆百大對北京我愛我家的收購行動迄今已拆分為三次，目前，上市公司持有北京我愛我家的股權比例為98.44%，剩下1.56%股權繼續由該名創始股東持有。
昆百大方面表示，公司後續收購北京我愛我家的剩餘股權，系考慮推進公司戰略發展佈局，進一步加強對北京我愛我家的控制力度,提升公司管理決策效率,增強公司盈利能力，不存在規避重組上市監管規定的情況。
目前，北京我愛我家的董事會及高管團隊裡，7個董事席位中3名董事有著昆百大任職背景，謝勇兼任董事長及總經理，其他4名董事則是北京我愛我家原股東繼續留任；而上市公司董事並無北京我愛我家任職背景人士出任，高管團隊則有3名副總裁來自北京我愛我家。
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