保持企業競爭力的一項非常重要措施就是與員工，特別是與掌握商業秘密的員工訂立保密和競業限制條款。實踐中被認為的商業秘密一般是指技術信息和經營信息。技術信息一般包括了技術水平、技術潛力、技術內容、專利動向和影響等等；而經營信息，一般有產品的市場調查結果、市場預測和個階段的市場規劃、經營戰略、流通渠道和機構，還包括管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產銷策略、招投標中的標底及標書內容的信息。針對形形色色的商業秘密，企業應該針對自己的情況設置非常細緻和明確的條款來對其進行約定，避免秘密的外洩。
一、對企業來說，4點保密建議借鑑如下：
1.約定商業秘密的範圍並採取相應的保密措施。
應該將保密措施貫穿於所有可能接觸商業秘密的階段的所有人，以單獨的保密協議或者勞動合同中的保密條款來約束秘密的外洩：在勞動關係建立之前，凡是所有可能接觸商業秘密的人應當訂立單獨的詳細的保密合同；而在簽訂勞動合同的階段，應該在勞動合同中明確約定詳細的保密條款。
2. 約定違約與損害賠償責任。
應在合同中明確約定員工違約應當承擔的責任，最好確立明確的數額，同時需要約定如果造成的損害大於違約金時的賠償責任。
3.約定競業限制條款。
競業限制，是指為避免用人單位的商業秘密被侵犯，員工依約定在勞動關係存續期間或勞動關係結束後的一定時期內，不得到生產同類產品或經營同類業務且具有競爭關係的其它單位兼職或任職，也不得自己生產與原單位有競爭關係的同類產品或經營同類業務。
企業可以與員工約定合同解除或終止之後的競業限制條款，使掌握商業秘密的員工在終止或解除勞動合同後的一定期限內（不超過三年），不得到生產同類產品或經營同類業務且有競爭關係的其他單位任職，也不得自己生產與原單位有競爭關係的同類產品或經營同類業務。
簽訂競業限制條款的企業必須要注意競業限制條款的效力問題。一方面，作為競業限制協議生效的一個基本條件，企業必須對員工的競業禁止行為做出經濟補償，競業禁止協議中必須同時寫明補償金的數額和發放辦法，補償的標準應當以該員工在公司的工資為準，否則競業限制協議對員工沒有約束力。另一方面，競業禁止條款必須符合法律的相關規定，要具有合理性。
4.脫密期與脫密措施。
確立涉密人員解除勞動合同的提前通知期（該期限最長不超過６個月），即在該提前通知期限內實施脫密措施，例如在該確定的提前通知期限內，調整勞動者的工作崗位，變更勞動者的勞動合同來減少秘密的洩露風險。當然在此要注意的是，如果約定了提前六個月的通知期，就不能再約定競業限制條款，兩者只能選擇一種。考慮到確立脫密期限的約定公司不需要支付補償金，而如果簽訂競業限制條款或者協議，那麼必須要支付補償金來使得該條款有效。從公司的利益考慮，建議公司針對一般人員可以簽訂脫密期條款，避免簽訂競業限制條款帶來的經濟補償問題；而針對高層管理人員或者技術人員或者其他可以接觸到公司重要商業秘密的人員則可以簽訂競業限制條款。
二、保密協議
甲方：
乙方：
居民身份證號碼：
家庭住址：
聯繫電話：（手機） （固定電話）
鑑於乙方系甲方員工，並獲得甲方支付的報酬，甲乙雙方存在勞動合同關係，雙方就乙方在任職期間的保密事宜，達成以下條款：
第一條、保密內容
乙方須予以保密之信息指乙方與甲方勞動合同存續前、存續中及解除勞動合同後，內容包括但不限於以下內容：
1、公司管理
乙方在從事制定工作中獲悉的甲方之近、中、遠期業務發展計劃、資金及融資狀況、公司各項規章制度、營運作業規範、分配方案、戰略計劃、行銷企劃、財務會計資料、物料採購、人事管理（人事資料、薪酬資料、錄用條件等）、品質控制制度、貨源情報等；
2、市場信息
行銷計劃、合作計劃、方式、各類協議、經銷商名單、供應商名單、用戶名稱、招投標中的標底、標書內容、交易價格、定價政策、銷售策略、工程信息等；
3、技術信息
技術筆記及文檔、保密數據、設計程式、技術設計方案、工程設計、製造方法、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、實驗結果、圖紙、樣品、操作手冊、技術文檔、相關的函電和甲方的公司內部系統有關之所有資料、圖表、文件、電腦軟件等等及其他與甲方營業活動和方式有關之資料等；
本協議所指的保密內容形式，包括但不限於：文字資料、電腦文檔、圖片、視聽資料等信息載體。
第二條、保密期限
1、甲、乙雙方勞動關係確立期間；
2、甲方的專利技術未被公眾知悉期間；
3、 任何有可能造成甲方名譽及經濟損失期間。
第三條、保密義務
1、乙方應將本協議第一條所述之信息視為公司信息秘密，不得將這些信息用於乙方接受聘用的工作以外的任何方面，不得向甲方以外的任何第三方洩露與其所從事工作有關的任何信息。
2、乙方只能將其掌握的甲方的信息秘密用於甲方許可的事由，或者用於完成甲方的工作。乙方不得將上述信息秘密用於其他方面。乙方或者第三方對於甲方的信息秘密的任何修改、打印、複製均需得到甲方的書面授權。
3、出於甲方的需要，乙方在公司內部更換職位時，乙方應在工作交接時交出其掌握的與新工作無關的所有信息秘密資料。
4、在日常工作中，乙方應將涉及甲方信息秘密的資料，與其他一般性資料、物品分別存放，並保證將涉及甲方信息秘密的資料至於安全處所，以防止非相關人員之接觸，並確保該資料不致洩密。
5、未經甲方事先書面許可，乙方不得以任何方式（包括且不限於口頭、書面、磁盤、通信網絡等介質）向其任何其他方，包括個人、公司、商社、其他經濟組織等洩露信息秘密。
6、 乙方在完成工作後，對於廢棄不用的保密資料應作如下處理：文件、圖紙等磁盤或移動存儲、視聽資料或其他不易銷燬的食物及時交還甲方，由甲方統一處理。
7、乙方在遺失甲方的保密資料時，應及時向甲方彙報，以便是甲方能立即採取相關措施，減少因信息秘密洩露而可能造成損害的程度。若為故意情事，一經查核，甲方得依下述【違約責任】追溯既往。
第四條、乙方的陳述與保證
乙方在充分了解所從事工作會接觸公司有關商業信息秘密且任何洩密將造成公司重大利益傷害的基礎上，作出如下陳述和保證：
1、乙方對在服務過程中獲悉的甲方的信息秘密負有保密義務，保證不因乙方的故意或過失是他人獲得、使用這些信息。
2、除甲方正式的書面指示外，任何口頭或非正式的書面指示均不構成乙方向任何第三方告知或提供與甲方信息秘密有關之資料的抗辯理由。
3、 除工作上確有必要外，乙方保證不出於故意瞭解、掌握非本部門所涉及的信息秘密和技術秘密，更不會出於故意獲取有關的資料。
4、乙方保證在任職期間或離開職務後（包括調職、離職、停職等原因），不私自複印或保留和甲方信息秘密有關之任何資料，亦不將知悉的內容洩露於其他任何第三方，或協助第三方獲悉相關資料的內容。
5、乙方保證在職期間，不與任何第三方簽訂書面勞動合同，也不與第三方建立事實勞動關係。尤其在任職期間，不利用其在工作中瞭解的甲方的信息秘密為自己或第三方從事本工作相同或類似之工作或研究，以獲得不正當之利益或造成甲方之損害。
6、鑑於乙方在職期間獲得或製作的信息秘密，對甲方在競爭中的巨大價值，在勞動關係存續期間或終止之後，乙方均承擔甲方因投資、培訓或提供創造機會而對這些信息秘密的所有權，因此乙方保證：在勞動合同終止後，不直接或間接地使用或幫助他人在甲方的競爭領域內使用該信息秘密，不直接或間接的勸誘或幫助他人甲方公司內掌握信息秘密的職工離開甲方。
7、無論乙方因何種原因離職時，所有由乙方所作或保管的有關甲方上述保密內容的筆記、備忘錄及任何形式的檔案、文件、物品等均需即時交予甲方，並由甲方簽收。
8、乙方在甲方任職期間，因履行職務或者主要是利用甲方的物質技術條件、業務信息等產生的發明創造、作品、計算機軟件、程式、技術秘密或其他信息秘密，有關的知識產權均屬於甲方享有。甲方可以在其業務範圍內充分自由地利用這些發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他信息秘密，進行生產、經營或者向第三方轉讓，無需經過乙方的同意。乙方應當依據甲方的要求，提供一切必要的信息和採取一切必要的行動，包括申請、註冊、登記等，協助甲方取得和行使有關的知識產權。
第五條、說明
本合同所稱的任職期間，以乙方從甲方領取工資為標誌，並以該項工資所代表的工作期間為任職期間。任職期間包括乙方在正常工作時間以外加班的時間，而無論加班場所是否在甲方工作場所內。
本合同中所稱的離職，以任何一方明確表示解除或辭去聘用關係的時間為準。乙方拒絕領取工資且停止履行職務的行為，視為提出辭職。甲方無正當理由拒絕發給乙方全部或部分工資的行為，視為將乙方解聘。
第六條、違約責任
1、乙方違反本協議義務及陳述和保證的，視為乙方嚴重違反甲方規章制度，甲方有權利按勞動合同法第39條單方面解除勞動合同。
2、若乙方違反上述規定而給甲方造成損失的，乙方應予以全額賠償。
3、乙方因違約行為所獲得的收益應當全額歸還甲方。
4、乙方違約的事實並不能解除其在本協議下的保密義務，乙方在因違約而賠償甲方損失後，仍需繼續遵守本保 密協議。
第七條、爭議解決
甲、雙方因執行本協議發生爭議的，由甲、雙方協商解決，若經協商仍不能解決時，提交有管轄權的人民法院裁決。
第八條、其他
甲乙雙方可根據工具實際工作情況，對本合同未盡之處簽訂補充協議，作為本協議附件，與本協議具有同等法律效力。
九、生效
本協議一式二份，簽署後生效，雙方各執一份。
（以下無正文）
三、競業限制協議
甲方：
乙方： 身份證號：
鑑於乙方受聘於或服務於甲方，在職或服務期間乙方有從甲方獲得商業秘密的機會，有利用甲方物質技術資料進行創作的機會，有獲得及增進知識、經驗、技能的機會；甲方給乙方的勞動支付了工資、獎金、提成、獎勵等報酬；乙方明白不與甲方競業是獲取以上回報的必要條件。為切實保護甲方的商業秘密及其他合法權益，確保乙方不與甲方競業，根據勞動部、國家科委的有關規定及其他相關法律，雙方協商一致簽訂以下競業限制協議。
1. 乙方在甲方工作期間及乙方從甲方離職之日起 年內，乙方不得在與甲方有競爭關係的單位內任職或以任何方式為其服務，也不得自己生產、經營與甲方有競爭關係的同類產品或業務。
2. 乙方在甲方工作期間及乙方從甲方離職後，乙方承擔的其他義務包括但不限於：不洩漏、不使用、不使他人獲得或使用甲方的商業秘密；不傳播、不擴散不利於甲方的消息或報道；不直接或間接的勸誘或幫助他人勸誘甲方員工或客戶離開甲方。乙方履行本條義務，甲方無需給予任何補償。
3. 第1條所指的“有競爭關係”是指與該員工離職時甲方已開展的業務有競爭關係。
4. 乙方從甲方離職時，應提前與甲方確認其是否開始離職後的競業限制義務。甲方如確認乙方有競業限制必要，應發給《競業限制開始通知書》（參見附件一），乙方離職後競業限制義務開始；甲方如確認乙方無競業限制必要，應發給《競業限制終止通知書》（參見附件二），乙方無需承擔離職後競業限制義務。
5. 乙方在離開甲方時未提出確認申請的，其離職後競業限制義務自其離開在甲方的工作崗位之日起自動開始，競業限制期內該員工可以向甲方提出競業限制確認申請，甲方確認乙方有競業限制必要併發給《競業限制開始通知書》後，乙方可以開始領取競業限制補償金，但在此之前的競業限制補償金視為乙方主動放棄。甲方確認乙方無競業限制必要時應發給《競業限制終止通知書》，乙方競業限制義務終止，在此之前即使乙方履行了競業限制義務也無權領取補償金。
6. 乙方在甲方及甲方關聯公司工作期間履行競業限制義務，甲方無需給乙方任何補償。乙方離開甲方及其關聯公司後如按照本協議的約定履行了競業限制義務，甲方應給予競業限制補償金。每月的數額為乙方在甲方最後六個月月平均工資（以工資條為準）的 %（計 元）。
7. 乙方的競業限制補償金由甲方按季度向其支付。乙方領取補償金時，應向甲方出示當前的任職情況證明，經甲方向乙方工作單位確認後方可領取。乙方逾期一個季度未能向甲方提交任職情況證明，視為放棄該季度的補償金。
8. 乙方被新單位錄用後應在一週內將新單位的名稱及乙方的職位通知甲方。同時乙方應將自己負有競業限制義務的情況告知其工作單位。
9. 甲方如認為乙方已無競業限制必要，有權隨時通知乙方終止其競業限制義務，自通知按乙方提供的地址發出七日後，乙方競業限制義務終止，甲方應按照乙方已承擔競業限制義務的時間支付競業限制補償金。
10. 乙方可與甲方協商解除競業限制義務，但乙方不得單方面終止自己的競業限制義務。
11. 甲方逾期支付競業限制補償金，應按銀行同期貸款利率支付違約金。
12. 乙方違反本協議第1條，應立即與甲方競爭單位脫離關係，繼續履行本協議，並按照違約期間本合同約定的競業限制補償金的兩倍支付違約金。無法確定違約時間長短的，按照一年計算，甲方因此而受到的損失大於該違約金的，應賠償甲方因此受到的全部損失。損失額依照以下三種方式計算，以計算結果最高的為準：獲取或開發該產品技術的全部費用；甲方相關業務因此損失的利潤；競爭單位相關業務因此取得的利潤。
13.乙方違反本協議第2條，應立即停止違約，繼續履行本協議外，向甲方支付違約金3000元，違約金不足以補償甲方損失的，乙方還應賠償甲方因此收到的所有損失，計算標準參照第12條。
14. 因履行本協議發生爭議，雙方首先應協商解決，如協商不成，任何一方提起的訴訟均由甲方所在地人民法院管轄。
15. 《競業限制管理辦法》、《競業限制開始通知書》、《競業限制終止通知書》是本合同的附件，與本合同不一致的，以本合同為準。
16. 本合同所稱甲方關聯公司以乙方離開甲方時名單為準。
17.雙方傳遞文件的通訊地址如下：
甲方： 郵編：
乙方： 郵編：
任何一方變更通訊地址均應以書面方式及時通知對方，否則視為未變更。
18.本合同一式兩份，具同等效力。
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