證券代碼：002617 證券簡稱：露笑科技 公告編號：2019-053
露笑科技股份有限公司
關於不調整本次發行股份購買資產的發行價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”、“上市公司”或“公司”）擬向深圳東方創業投資有限公司、珠海橫琴宏豐匯投資合夥企業（有限合夥）、嘉興金熹投資合夥企業（有限合夥）及董彪發行股份購買資產（以下簡稱“本次發行股份購買資產”）；同時擬向不超過十名特定投資者以詢價方式非公開發行股份募集配套資金（與本次發行股份購買資產合稱“本次交易”）。本次交易的相關方案已於2019年2月14日經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。
根據本次交易的相關方案，公司本次發行股份購買資產設有調價機制，具體內容詳見公司於2019年2月15日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《露笑科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關公告。根據公司2019年第二次臨時股東大會的授權，公司於2019年4月4日召開第四屆董事會第二十三次會議，經與交易各方協商一致，公司董事會決定不對本次交易中發行股份購買資產的發行價格進行調整。具體情況如下：
一、調價機制的觸發
自2019年2月15日至2019年3月14日連續二十個交易日期間，電氣機械指數（883135.WI）或中小板綜合指數（399101.SZ）有至少十個交易日的收盤點數較上市公司因本次交易定價基準日前一交易日的收盤點數（即2019年1月29日）漲幅超過10%；且露笑科技股票價格在此期間連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技因本次交易定價基準日前一交易日（即2019年1月29日）除權除息後的收盤價（即3.41元/股）漲幅超過10%，本次交易已於2019年3月1日滿足“調價觸發條件”。
二、不進行發行價格調整的原因
公司董事會認為本次交易有利於上市公司的業務整合，有效降低經營成本，提高資產使用效率，提升公司的持續盈利能力。本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司總資產規模與淨資產規模將得到大幅提升，同時有利於增厚公司每股收益，不存在因本次交易導致即期每股收益被攤薄的情況。隨著資源整合和協同效益的逐步體現，經營的規模效應將得以顯現。
經充分聽取交易各方的意見並進行積極論證，鑑於國內二級市場近期波動較大的實際狀況，交易各方進行了深入、充分地協商，上市公司董事會決定本次發行股份購買資產的發行價格不進行調整，有利於減少本次交易的不確定性，以順利推進本次重大資產重組進程，儘快完成本次重大資產重組。
三、不進行發行價格調整的影響及對於股東的保護
鑑於本次不對發行股份購買資產的發行價格進行調整，本次交易標的資產估值、發行股份數量、發行後股東持股比例等較原方案均不發生變化，相關事宜對本次交易不構成影響。
順宇潔能科技股份有限公司的主營業務為光伏電站的投資、建設及運營。本次重大資產重組有利於增厚上市公司的經營業績，提升上市公司的盈利能力，符合上市公司控股股東總體戰略佈局的需求；本次重大資產重組有利於解決上市公司同業競爭問題，提高上市公司的資產完整性和獨立性。另外，相關業績承諾方也對標的公司未來經營業績作出了相關承諾。
本次不進行價格調整有利於減少本次交易的不確定性，推動本次交易的順利完成，有利於保護股東的合法權益。
四、本次價格調整履行的相關程序
2019年4月4日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於不調整本次發行股份購買資產的發行價格的議案》，同意不對本次發行股份購買資產的發行價格進行調整，公司獨立董事就上述審議事項發表了事前認可意見及獨立意見。
五、中介機構關於公司本次價格調整的核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
本次不對發行股份購買資產的發行價格進行調整以及董事會履職及信息披露情況符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及《關於發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關規定。
（二）律師核查意見
綜上，國浩律師（杭州）事務所認為：
截至本核查意見出具日，本次重組發行價格調整機制已被觸發；露笑科技董事會已召開董事會會議審議不調整本次重組發行價格相關事項，並就不進行發行價格調整的原因、不進行發行價格調整的影響及對於股東的保護以及本次價格調整履行的相關程序等進行了評估論證並履行了相關信息披露義務，同時披露了董事會就此決策的履職及信息披露情況，未違反《重組管理辦法》、《發行價格調整機制問答》的相關規定。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一九年四月四日
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