證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2019-臨010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購股份資金總額：不低於人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000 萬元（含）；
回購股份價格：不超過人民幣6元/股（含）；
回購期限：自股東大會審議通過回購股份預案之日起12個月內；
回購用途：本次回購的股份將用於股權激勵，公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷。如國家對相關政策作調整，則本回購預案按調整後的政策實行。
相關股東是否存在減持計劃：經問詢，廣東粵財創業投資有限公司及其一致行動人廣東粵財實業發展有限公司和廣州潤華置業有限公司均表示在未來3個月、未來6個月及公司回購期間不確定是否減持，敬請投資者注意投資風險。
相關風險提示：
1、本次回購預案由於涉及回購股票用於股權激勵，須得到相關有權部門批准，同時需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過後方可實施，可能面臨相關部門或股東大會未審議通過的風險；
2、回購期限內股票價格持續超出回購價格上限、回購股份所需資金未能及 時到位等情形，致使回購方案無法按計劃實施的風險；
3、公司本次回購的股份用於實施股權激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。
一、回購預案的審議及實施程序
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，廣東冠豪高新技術股份有限公司（以下簡稱“公司、本公司或上市公司”）第七屆董事會第七次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，同意公司擬以不低於人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含）的自有資金以集中競價交易方式回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票，回購價格不超過人民幣6元/股。
本次回購股份預案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過後方可實施。
二、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
鑑於公司股票二級市場出現較大波動，管理層認為目前公司股價未能充分反映公司價值，為了維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，促進公司的長期穩定發展，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，結合公司的生產經營、財務狀況以及未來盈利能力，根據相關法律法規，公司擬以自有資金方式回購公司股份。
本次回購的股份將用於股權激勵，並在本次股份回購完成之後的36個月內實施上述計劃。公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷。
（二）回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股A股。
（三）回購股份的方式
公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易的方式進行股份回購。
（四）回購股份的期限
本次回購的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。 如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自公司董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
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具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（六）回購股份的價格區間和定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司二級市場股價，本次回購股份價格不超過人民幣6元/股（含），該回購股份價格上限不高於董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由股東大會授權董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
自董事會通過本次回購預案之日起至回購實施完成前，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（七）擬用於回購的資金來源
公司本次擬用於回購的資金來源為公司自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
按回購資金總額上限人民幣10,000萬元、回購價格上限6元/股測算，預計回購股份數量為16,666,667股，約佔公司總股本的1.31%。預計回購後公司股本結構變化情況如下：
1、若回購股份用於股權激勵，則公司總股本不會發生變化，預計回購後公司股本結構變化情況如下：
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2、假設本次回購股份未能用於股權激勵，導致全部被註銷，則以此測算的公司股本結構變化情況如下：
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注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（九）管理層關於本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2018年12月31日（經審計），公司總資產397,077.51萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產262,738.38萬元，流動資產137,187.99萬元。若本次回購資金上限人民幣10,000萬元全部使用完畢，按2018年12月31日財務數據測算，回購金額佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、流動資產的比例分別為2.52%、3.81%和7.29%，佔比均較小。根據目前公司的經營、財務狀況，結合公司的盈利能力和發展前景，公司本次回購股份事項不會對公司的持續經營和未來發展產生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力及研發能力產生不利影響；回購股份實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。回購股份用於實施股權激勵，有利於充分調動核心團隊的積極性，有效將公司、股東及核心團隊個人利益相統一，有利於提高公司凝聚力和競爭力，維護公司在資本市場的形象，促進公司可持續發展。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
公司第七屆董事會第七次會議審議通過了本次擬回購公司股份事宜，公司獨 立董事已就該事項發表瞭如下獨立意見：
1、公司回購股份預案符合《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、 合規。
2、本次回購股份的實施，有利於增強公司股票的長期投資價值和投資者的 信心，構建長期穩定的投資者群體，推動股票價值的合理迴歸，進而維護全體股 東的利益。
3、公司本次回購股份的資金總額不低於人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000 萬元（含）。回購股份的價格不超過6元/股（含），回購資金全部來源於公司自有資金，不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司上市地位。
綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份具有必要性，符合公司和全體股東的利益，本次回購股份預案合法合規且具有可行性。
（十一）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明
經自查，公司控股股東中國紙業投資有限公司於2018年10月17日，以持有公司的38,139,400股流通股置換認購華夏中證央企結構調整交易開放式指數證券投資基金，不存在與本次回購方案利益衝突的情況，不存在進行內幕交易及操縱市場的行為，回購期間無增減持計劃。
除此之外，公司董事、監事、高級管理人員、實際控制人在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，也不存在進行內幕交易及操縱市場的行為，回購期間無增減持計劃。
（十二）公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃
經問詢，持有公司5%股份以上的股東--廣東粵財創業投資有限公司（持股比例6.12%）及其一致行動人廣東粵財實業發展有限公司（持股比例0.97%）、廣州潤華置業有限公司（持股比例1.05%）不確定在公司第七屆董事會第七次會議審議通過回購股份相關議案之日起，未來3個月、未來6個月內存在減持本公司股票的計劃。
除此之外，公司全體董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人於公司第七屆董事會第七次會議審議通過回購股份相關議案之日起，未來3個月、未來6個月內均不存在減持本公司股票的計劃。
（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購的股份將用於股權激勵，具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規決定。公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷。
（十四）防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，若發生公司註銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十五）提請股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了順利完成公司本次回購股份事宜，公司董事會提請股東大會授權董事會在本次回購公司股份過程中辦理回購股份相關事項，包括但不限於如下事宜：
1、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
2、授權公司董事會在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格、數量和用途等；
3、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律法規及監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。如遇證券監管部門有新要求以及市場情況發生變化，授權董事會根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整；
4、授權公司董事會在回購完成後依據有關法律法規和公司實際情況確定回購股份的具體處置方案；
5、授權公司董事會根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
6、授權公司董事會製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
7、授權公司董事會通知債權人，充分保障債權人的合法權益；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的其他事宜。本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、相關風險提示
1、本次回購預案由於涉及回購股票用於股權激勵，須得到相關有權部門批准，同時需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過後方可實施，可能面臨相關部門或股東大會未審議通過的風險。
2、本次回購期限內存在公司股價持續超出回購價格上限、回購股份所需資 金未能及時到位等情形，致使回購方案無法按計劃實施的風險。
4、本次回購存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生將 導致本計劃受到影響的事項發生的風險。
公司將根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投 資風險。
特此公告。
廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會
二〇一九年三月十八日
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