初到非洲戰場的隆美爾，充分展示了他的軍事才能。他不顧上級按兵不動的命令，抓住戰機，過關斬將，一直殺到託普魯克城。由於雙方的物資補給相差甚遠，德軍久攻不下，為了避免更大的損失，他們撤到了原出發地。
作為一個優秀的戰術家，從不計較一城一地的得失。
他選擇主動撤退，是為了取得更大的勝利。首先，放棄得手的城市，對手就會分兵逐一把守，在戰術上起到了讓對手分兵的作用。當然，物資補給也將均勻的分配到各個防守要地。在求人不如求己的時候，他需要對手這樣做，才能以戰養戰。
其次，對方的分兵，一定會促成自己的兵力集中。兵力集中後，彌補了人員的不足和裝備的有效利用。此時的他一邊等待著更多的戰車補充和後勤補給，一邊等待著進攻的時機。
當然，這次主動撤退，讓他更加摸準了英軍的戰鬥意志和戰術水平。英國人的戰鬥力是不堪一擊的，他要積蓄足夠的力量再一次發動攻擊，他要重塑自己的輝煌。
正所謂：君子報仇，十年不晚。
隨著日本對英國的遠東領地發起了進攻，迫使倫敦把原定投入北非戰場的人力物力轉向了遠東地區。幾乎與此同時，德空軍加強了對馬耳他的轟炸，它是英國在地中海的重要海空軍基地。
北非的後勤供應開始吃緊了。與此相反，德意聯軍的後勤補給逐漸增多了。在1942年新年伊始， 54輛新坦克和大量的燃油補給到位，非洲軍團開始向北挺進。
果然和他所預料的那樣，對手不堪一擊，於是命令部隊開始了全面的進攻。近一個月的作戰，已經掌握了西蘭尼加大部分地區，獲得了大量戰利品，包括1300輛卡車。此後，兩軍開始進入相持階段。
大潰敗使得英軍上下的心理防線也開始崩潰。他們把希望寄託在一條100公里的鍊形防線上。防線上密佈地雷，每隔一段距離，就築有一個周圍都環繞著地雷、帶刺鐵絲網、狹長壕溝和碉堡的堡壘。每個堡壘裡都有足夠的給養，可以在受到包圍的情況下堅持一週。
這個看似防守嚴密的防線，怎麼能阻止“沙漠之狐”的腳步？
他發動了代號為“威尼斯作戰”行動。一部分意大利部隊圍攻所謂的堡壘，牽制對手；而他率領一萬輛各式機車，迂迴到對方側翼。攻擊一個上午，對手就損失了3個裝甲旅和摩托化旅。
正在順風順水的時候，意外出現了。
原來，英軍剛剛得到了一船美製坦克——M3格蘭特式。這種新型戰車裝有75毫米口徑大炮，可以發射高爆炮彈，足以把德軍裝甲炸得粉碎。它的出現，造成德兩個裝甲師損失了1/3的戰車，意圖速戰速決的德軍陷入被動局面。
他們不僅阻滯了對方主力的海岸迂迴攻擊，同時還包圍了負責佯攻的第九十輕步兵師。補給陷入絕境的德軍，面臨著全線潰敗的危險。隆美爾將迂迴的部隊集中起來，建立一個圓形的防禦陣地。
此時被包圍的德意聯軍已是囊中之物，如果趁其未穩，立即發起攻勢，北非戰場的結局恐怕就要改寫了。
然而，整整兩天，英軍無動於衷。就在他們忙於制定計劃的時候，良機已經擦身而過。“沙漠之狐”利用這兩天的時間已經重新組織好力量，在防線上撕開了一個巨大的口子，劍指託布魯克城。
人生就是要把握機會。就像足球運動員，必須學會在運動和阻截中進球，而不是隻會打空門。
此時的託布魯克，猶如沒有防禦能力的待宰羔羊。
這是隆美爾自半年前撤退後，第二次向該城發動進攻。德意聯軍僅用24個小時就逼迫守軍繳械投降，還撿了一個大便宜。共繳獲了2000臺車輛，其中包括30輛可以使用的坦克，400門大飽和足夠讓他的裝甲師開到埃及的燃料，還有5000噸食品以及大量的彈藥。這正是他期盼已久的完美之戰。
第二天，希特勒授予了他陸軍元帥的軍銜。當他接受元首授予的官杖時，卻一點也沒有高興起來，因為他更希望得到源源不斷的兵員補充，而不是這種毫無用處的頭銜。
那麼他要那麼多的兵源補充幹什麼呢？目標是什麼呢？
是埃及。
此時的“沙漠之狐”已解半年前久攻不下的怨恨，胸中的希望之火正熊熊燃起，他要像亞歷山大大帝、愷撒、拿破崙一樣征服埃及，做一個偉大的征服者。
與德軍的興奮與磨刀霍霍不同，託布魯克的丟失對丘吉爾來說是一個災難，這是他在第二次世界大戰中所受到的最沉重打擊之一。
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