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本保薦機構保證本報告書內容的真實、準確和完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
洲際油氣股份有限公司（以下簡稱“洲際油氣”或“公司”）原名為海南正和實業集團股份有限公司（以下簡稱“正和股份”），為符合公司油氣業務和戰略發展需要，2014年8月，公司將全稱由“海南正和實業集團股份有限公司”更名為“洲際油氣股份有限公司”，證券簡稱由“正和股份”變更為“洲際油氣”。正和股份前身為海南華僑投資股份有限公司（以下簡稱“華僑股份”）。公司掛牌股票簡稱自2008年5月7日起由“華僑股份”更名為“正和股份”，證券代碼不變。
一、華僑股份股權分置改革的相關情況
（一）股權分置改革基本情況
2007年5月30日，公司2007年第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過了《海南華僑投資股份有限公司股權分置改革方案》，2007年11月15日為股權分置改革方案實施的股權登記日，2007年11月19日，股權分置改革方案實施後首次復牌交易。2008年11月19日，首次有限售條件流通股（103,904,000股）獲准上市流通。
華僑股份股權分置改革方案的主要內容為：
華僑股份股權分置改革與重大資產重組相結合，“重大資產出售與購買＋重大債務重組”為股權分置改革的對價安排，同時，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股獲廣西正和實業集團有限公司（以下簡稱“廣西正和”）贈送2股股份。
（二）股權分置改革方案中追加對價的實施情況
華僑股份股權分置改革方案無追加對價安排。
二、華僑股份股東在股權分置改革方案中有關承諾的履行情況
（一）股權分置改革方案中股東的承諾情況
1、廣西正和的承諾
（1）股份限制流通承諾
廣西正和承諾：自獲得海南華僑投資股份有限公司新增股份之日起36個月內不轉讓且不上市交易其持有的華僑股份之全部股份。
（2）業績承諾
廣西正和承諾：如重大資產重組在2007年內完成，廣西正和保證公司2007年下半年、2008年、2009年淨資產收益率分別不低於3.5%、8%、9%；如重大資產重組在2008年內完成，則保證公司2008年、2009年、2010年淨資產收益率將分別不低於8%、9%、10%。如果公司不能實現上述利潤，廣西正和承諾將於公司當年年度報告披露後兩個月內以現金補足。
（3）債務重組履約擔保
廣西正和出具《擔保函》，為北方發展履行《重大資產出售暨重大債務重組協議》提供連帶責任保證，保證範圍為北方發展因《重大資產出售暨重大債務重組協議》而產生的債務、違約金、賠償金、利息以及華僑股份實現相關權益而產生的費用。
（4）避免同業競爭承諾
A、在2009年6月30日前，除非徵得公司書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在重大資產重組中置入華僑股份的其他商業房產出售或部分出售予任何第三方。同時，公司有權在該期間內按評估價格的80%向其購買該商業房產；
B、在上述期間內，該等商業房產的經營管理權委託給公司行使，因經營、管理該等商業房產而產生的收益均歸公司所有，相關的稅收和費用亦由公司承擔。廣西正和在獲得公司書面同意後將該等商業房產部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3%向公司支付該部分房產的管理費；
C、在2009年7月1日後，在廣西正和仍為正和股份的控股股東期間，該等商業房產的經營管理權仍委託正和股份行使。若廣西正和需將該商業房產予以出售，必須委託正和股份尋找確定購買方，並由正和股份具體負責相關事宜。在此期間，廣西正和按以下標準向正和股份支付管理費：
a、出售部分的商業房產的管理費，為銷售總價款的3%；
b、出租部分的商業房產的管理費，按照屆時的市場公允價格由雙方協商確定。
2、持有公司5%以上股權的非流通股股東承諾
股改前持有公司5%以上股權的非流通股股東——福建北方發展股份有限公司（以下簡稱“北方發展”）、中國科技證券有限責任公司(以下簡稱“中國科技證券”)就所持華僑股份非流通股股份在獲得上市流通權後的出售承諾如下：持有華僑股份的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；在前項承諾期屆滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量佔華僑股份股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24月內不超過10%。
北方發展在《重大資產出售暨重大債務重組協議》中承諾：北方發展應支付給公司的資產購買款項與北方發展擁有對公司債權的66,869,876.88元相互衝抵後的餘額為41,874,873.33元。北方發展不可撤銷地同意豁免前述衝抵後其對公司的債權41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元債權所產生的孳息；北方發展承接或代償公司2006年12月31日的全部負債（含或有負債），並全額豁免承接或代償公司負債後形成的對華僑股份的債權，同時，北方發展享有或承擔前述公司負債在審計基準日至實際交割日期間所發生的全部損益和變化。
3、公司其他非流通股股東承諾
提出股權分置改革動議的非流通股股東比歐特國際工程開發有限責任公司、海南正興投資發展有限公司和上海仁禹商貿有限公司承諾：持有華僑股份的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。
（二）股東履行承諾及保薦機構督促指導股東履行承諾的情況
德邦證券股份有限公司（以下簡稱“德邦證券”）作為華僑股份分置改革保薦機構，在持續督導中對華僑股份股東的承諾履行情況進行了適當核查，確認如下：
1、廣西正和承諾履行情況
（1）股份限制流通承諾
經核查，廣西正和所持股份已於2011年1月13日獲准全部流通，公司按相關規定進行了公告，並且原保薦機構華泰證券股份有限公司（以下簡稱“華泰證券”）已發表核查意見，認為正和股份董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關法律、法規、規章和交易所相關規定。至此廣西正和已履行完畢其所作出的有關股份限制流通承諾。
（2）業績承諾
華僑股份重大資產重組已於2007年內完成。經核查，華僑股份2007年、2008年和2009年年報，公司2007年下半年、2008年度和2009年度淨資產收益率分別為6.43%、8.45%和9.68%，未出現廣西正和需要履行現金補足之情形。至正和股份2009年年報公佈後，觸發廣西正和履行現金補足義務的條件已不成立，原保薦機構華泰證券已發表保薦意見，認為廣西正和已完成了股權分置改革時所做出的三年業績承諾。
（3）債務重組履約擔保
經核查，2007年11月6日，公司公告了《重大資產重組實施結果報告及股份變動公告》，原保薦機構華泰證券對此發表保薦意見，認為公司重大資產出售暨重大債務重組已實施完畢。
（4）避免同業競爭承諾
經核查，2007年10月31日，公司與廣西正和簽署了《託管協議》，並因合同到期原因雙方於2009年12月29日重新簽署了《資產託管協議》。2016年7月，廣西正和、公司與全資子公司廣西正和商業管理有限公司（以下簡稱“正和商管”）共同簽署了《資產託管協議》，根據上述協議，廣西正和將其所有的除公司購買資產外的谷埠街國際商城其他商業房產委託給正和商管經營管理，經營管理期限為2016年7月1日至2021年6月30日及2021年6月30日後廣西正和仍為公司控股股東的期間。公司及正和商管按照廣西正和的承諾和《資產託管協議》的要求，按時向廣西正和收取商業房產出租管理費，維護上市公司利益。根據《資產託管協議》，廣西正和出售或部分出售託管資產，均需取得公司的同意，將相關資產予以出售時，均委託正和商管尋找並確定購買方，由正和商管負責前期洽談和具體銷售事宜，正和商管從中按銷售總價款的3%收取管理費。
2008年9月8日，公司與廣西正和簽署《資產購買協議書》，向廣西正和購買上述託管商業房產中的7719.01 平方米，並於2008 年9月25日公司2008年第三次臨時股東大會審議通過了上述資產購買事項，購買價格符合承諾內容。
綜上，德邦證券認為：廣西正和履行了避免同業競爭承諾。
2、持有公司5%以上股權的非流通股股東承諾
北方發展、中國科技證券所持有限售條件的流通股已於2008年11月19日獲准實現上市流通，原保薦機構華泰證券對本次上市流通申請發表了核查意見，認為正和股份董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關法律、法規、規章和交易所相關規定。因此，德邦證券認為：北方發展、中國科技證券履行了前述有關股份限制流通的承諾。
另經核查，2007年11月6日，公司公告了《重大資產重組實施結果報告及股份變動公告》，原保薦機構華泰證券就此發表保薦意見，認為公司重大資產出售暨重大債務重組已實施完畢。
3、公司其他非流通股股東承諾
上海仁禹商貿有限公司2008年5月向登記機關申請註銷登記，其持有2,000,000股正和股份於2008年8月15日經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記至周仁瑀名下。
經原保薦機構華泰證券核查，周仁瑀、比歐特國際工程開發有限責任公司和海南正興投資發展有限公司，在2008年11月19日首次有限售條件流通股（103,904,000股）獲准上市流通前，沒有將所持公司有限售條件流通股上市交易或轉讓。因此，德邦證券認為：北方發展、中國科技證券履行了前述有關股份限制流通的承諾。
（三）相關股東是否嚴格按照約定切實履行其承諾的結論性核查意見
經前述適當核查，德邦證券認為：提出股權分置改革動議的非流通股股東沒有違反《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱“《股改辦法》”）相關規定，股份持有人（承繼人）履行了相關承諾。
（四）相關股東及上市公司就相關股東履行承諾事宜進行信息披露的情況
經核查，並結合原保薦人華泰證券所出具的保薦意見，德邦證券認為：洲際油氣及其相關股東已履行了相關承諾，不存在需進行公開信息披露而未進行信息披露之事宜。
三、相關股東持有上市公司股份變動情況
（一）相關股東持有上市公司有限售股份的變動情況
截至2018年12月31日，相關股東持有上市公司股份分置改革中有限售股份的變動情況如下：
截至2018年12月31日，洲際油氣剩餘股改有限售條件的流通股數為5,323,500股，具體持有情況如下：
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德邦證券將在之後持續督導期內關注此部分股份的上市流通情況。
（二）相關股東是否依照《股改辦法》第二十四條的規定減持股份的情況
經適當核查，截止2018年12月31日，相關股東不存在違背《股改辦法》第二十四條的規定減持股份之情形。
綜上，截止2018年12月31日，保薦機構認為：
1、相關股東按照承諾的約定履行了相關承諾；
2、相關股東持有上市公司股份的變動符合《上市公司股權分置改革管理辦法》第24條的規定的要求；
3、相關股東及上市公司就承諾人履行承諾事宜、減持股份事宜進行信息披露符合相關規定。
保薦代表人（簽字）：吳旺順
德邦證券股份有限公司
年 月 日
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