1月10日晚間，廣東星普醫學科技股份有限公司(300143.SZ，以下簡稱“星普醫科”)公告，公司1.64億股限售股將解禁上市流通，佔公司總股本的30.07%。這部分股份為星普醫科2015年非公開發行股份購買瑪西普醫學科技發展(深圳)有限公司(以下簡稱“瑪西普”)所支付的對價。
通過此次收購，星普醫科實現向醫療領域轉型的同時，賬面上增加了約10億元的鉅額商譽。2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(以下簡稱“風險提示”)，旨在揭示商譽後續計量環節的有關會計監管風險。星普醫科由此引發關注。經過幾番資產收購，星普醫科目前已經形成了19.19億元的商譽，佔總資產和淨資產比例分別為73.70%和93.38%。
如果說商譽是定時炸彈，引爆炸彈的則是被收購主體的業績。在幾項收購資產中，杭州中衛中醫腫瘤醫院有限公司(以下簡稱“中衛醫院”)已經發生減值;瑪西普在2017年底壓線完成業績承諾。
記者發現，2018年上半年，瑪西普實現營業收入2.13億元，同比增長73.19%，淨利潤8544.63萬元，同比增長39.65%。業績增長主要歸功於友誼醫院的並表期由2017年同期的5～6月變為2018年的1～6月。友誼醫院2018年上半年的淨利潤為5371.52萬元，若刨除友誼醫院的利潤貢獻及瑪西普與友誼醫院的內部交易，瑪西普2018年上半年的淨利潤為3173.11萬元。
針對如何防範商譽減值風險等問題，《中國經營報》記者致電致函星普醫科證券部，工作人員表示“沒有回覆意向”。
▌鉅額商譽
實際上,星普醫科的商譽陡增與業務轉型發生在2015年。
星普醫科原名廣東星河生物科技股份有限公司(以下簡稱“星河生物”)，於2010年12月登陸創業板，主營食用菌的生產和銷售，經歷了幾次更名，2017年7月，改為現在的名稱。
上市後星河生物的業績表現不甚理想，由於市場競爭激烈、產品毛利率降低，自2012年起淨利潤持續下滑，2013～2015年扣非淨利潤均為虧損，2015年下半年，接連發布股票存在被暫停上市風險的提示公告。
這一年，星河生物也迎來了轉機，開始向醫療領域謀求轉型。經歷一番股權騰挪，星河生物最終在2015年12月以11.25億元對價收購瑪西普100%股權，同時配套募集資金6.8億元。
此次交易最終採用了收益法估值定價，在2015年6月30日瑪西普股東全部權益價值較其淨資產賬面價值增值10.73億元，增值率為2041.04%。2015年底，星河生物商譽比上年同期增加9.47億元。
在其後的兩年間，星河生物逐步剝離原有食用菌業務，控股股東葉運壽逐步退出管理層並減持股份，原瑪西普高管進入公司管理層。
2017年1月，星河生物以5280萬元收購中衛醫院100%股權。2016年底，中衛醫院淨資產為2066.90萬元，估值再次採用收益法，增值率159.36%。
2017年4月，瑪西普以9.75億元收購友誼醫院75%股權，採用收益法估值，整體增值11.48億元，增值率746.42%。為了收購友誼醫院，星河生物變更了收購瑪西普時配套募集6億元資金用途，其原定投資項目為“立體定向放射外科設備綜合供應商項目”。2018年6月，瑪西普再次以4.7億元收購友誼醫院剩餘25%股權。星普醫科對友誼醫院的收購共計支付了14.45億元對價，形成了8.28億元商譽。
2018年1月，星普醫科通過全資子公司星瑪康醫療科技(成都)有限公司收購了友方醫院51%股權，交易金額1.3億元，採用收益法評估，形成1.11億元商譽。
至此，經過一系列採用收益法評估的高溢價收購，星普醫科共形成了19.19億元的商譽。
▌“壓線”完成業績承諾
2018年半年報中，星普醫科稱，公司因收購瑪西普、中衛醫院、友誼醫院和友方醫院股權形成較大金額的商譽。未來，如果瑪西普、中衛醫院、友誼醫院以及友方醫院的經營業績與預期出現較大差異，公司將面臨商譽減值的風險，直接影響公司當期損益。截至目前，在這些收購的資產中，星普醫科僅在2017年底對中衛醫院計提了94.06萬元減值準備。
星普醫科在收購瑪西普時簽訂了業績承諾協議，原股東承諾瑪西普在2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、1.02億元和1.29億元。2015～2017年，瑪西普合計實現歸母淨利潤2.91億元，壓線完成任務。
其中，2016年瑪西普未能完成業績承諾，補償責任人對公司做出了220.42萬元的現金補償。2018年3月，雙方簽訂補充協議，因完成3年合計業績承諾，這部分業績補償又被退回。
2017年底，信永中和會計師事務所對瑪西普進行了減值測試，最終結果為增值6.35億元，並未發生減值。
星普醫科2018年半年報顯示，2018年上半年，瑪西普實現營業收入2.13億元，同比增長73.19%，淨利潤8544.63萬元，同比增長39.65%。業績增長主要歸功於友誼醫院的並表期由2017年同期的5～6月變為2018年的1～6月。友誼醫院2018年上半年的淨利潤為5371.52億元。
星普醫科在2015年收購瑪西普時，瑪西普擁有3家全資子公司及1家參股公司，其後除了對友誼醫院的收購，未披露過瑪西普有其他股權出售或投資交易。因此，2018年上半年，刨除友誼醫院的淨利潤和瑪西普對友誼醫院的內部交易，星普醫科收購的瑪西普資產包在2018年上半年產生的淨利潤為3173.11萬元。
另一重要子公司友方醫院在被收購時的業績承諾為在2018～2019年扣非淨利潤分別不低於2000萬元、2500萬元和3000萬元，3年合計不低於7500萬元。
2018年上半年，友方醫院累計實現扣非淨利潤852.08萬元，完成2018年任務的42.60%。
大手筆收購醫院的同時，星普醫科還新設了長沙星普醫院有限公司和長春星普醫院有限公司，成本增加的同時使利潤出現下滑。2018年前三季度，星普醫科營業收入3.86億元，同比增長58%;歸屬淨利潤6772.24萬元，同比下滑46.21%。
▌股東增持未及預期
經歷了自2018年9月底以來的股價持續低迷，2018年10月16日，星普醫科股東拋出了增持股份計劃。根據公告，股東於釗和吳雲均認為近期公司股價連續出現非理性下跌，不能真實體現公司價值，基於對公司未來發展前景的堅定信心和對公司股票價值的合理判斷，計劃在公告日起的1個月內以集中競價方式分別增持1億～2億元金額的股份。
2018年11月16日，增持計劃實施期限結束，上述兩名股東卻未能完成增持計劃。其中，吳雲以7394.40萬元累計增持公司股份811.68萬 股，佔公司總股本的 1.48%;於釗則未增持公司股份。吳雲和於釗因資金籌措不到位未能在承諾期限內實施完成增持公司股份計劃，考慮到實際情況，將終止實施增持計劃。
深圳證券交易所創業板公司管理部隨後下達問詢函，要求星普醫科說明上述兩名股東要求披露增持計劃的動機等。星普醫科回覆稱，股東主動要求公司披露增持計劃是因為本次計劃增持金額較大，且監管政策趨緊，為避免後期因公司發生重大事項而被認定為存在內幕交易的可能。同時二人表示，不排除在增持計劃屆滿後的6個月內有增減持公司股票的計劃。
就在增持計劃未完成的公告發布的同一天，證監會的一紙文件又對星普醫科的股價造成了打擊。
2018年11月16日，證監會專門針對商譽減值發佈會計監管風險提示，直指A股已經堆積至1.45萬億元規模的商譽。該提示包括三部分主要內容，分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估進行了風險提示。
按照《企業會計準則第20號——企業合併》的規定，在非同一控制下的企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
風險提示發佈後，醫藥等輕資產行業引發關注。截至2018年三季度末，星普醫科商譽累積19.19億元，佔總資產和淨資產比例分別為73.70%和93.38%。其後的第一個交易日，2018年11月19日，星普醫科股價下跌8.59%。
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