存在主義學派代表人物布里埃爾馬塞爾認為：一切問題，都是存在形式的問題。
在私募股權投資行業，募資和項目等問題最受投資人關注，談及基金的組織形式，VP以下的員工大可以用"不知道"和"不需要了解"來糊弄過關，彷彿東家出生的合理性與必要性和自己沒有半毛錢關係。但事實果真如此麼？
《母基金週刊》（ID：FOF_weekly）通過調查發現，國內基金組織形式追隨著美國的腳步，合夥制獨領風騷，公司制日益式微，契約制偏居一隅，其他組織形式基金佔比太小。但值得注意的是，備受推崇的合夥制基金現在出現了危機，因為過於偏愛，其他兩種形式的基金已經不滿了。
以下是三類基金第一視角的互相挖苦和暗自比較，一場基金組織形式的非正式會談，歡迎專業人士在留言區討論指教。
公司制基金的自述：
我是含著"金湯匙"出生的基金組織形式，在法律上擁有獨立法人地位，可以向銀行申請貸款或為被投資企業提供擔保。相比我的兩個兄弟——合夥制基金的和契約制基金，我的組織架構的穩定性和對投資人健全的法律保障無可替代。
如果投資項目失敗，又沒有及時退出，被投公司進入破產清算程序，公司制基金有健全的風險隔離機制，很大程度上杜絕了合夥制基金可能出現的權責糾紛。
合夥制基金的自述：
我天生具有稅收上的優勢，公司制基金需要按照25%繳納個人所得稅，合夥制基金的組織架構避免了基金層面的雙重徵稅，為投資人省下不少隱形成本，從而顯著提高基金內部收益率，還有很多對創投鼓勵的地方政府會給予合夥制基金相應的稅收優惠，不用像公司制基金那樣再去另行備案。
在我們的體系裡，管理架構"以人為本"為宗旨，合夥人是最重要的組成部分，沒有那麼多的條條框框的限制。我具有權責高度統一的特點，管理人對合夥企業的負債原則上要承擔無限連帶責任，對於高管的勤勉義務的激勵和促進，wishing制勝法寶。
契約制基金的自述：
我是最實惠和靈活的選擇，契約型基金因無需註冊專門組織實體，因而不需要大量獨佔性不動產、動產及人員投入，運營成本低廉。
與合夥制基金簽訂合夥協議需要50個合夥人一個個"擊鼓傳花"式的傳籤不同，契約制基金只需要發起人分發給其他家簽訂後，就可以成立契約型基金，避免了設立時流程上的繁瑣程序，而且我們通常由兩三家實力雄厚的機構組成，所以在成立速度上我們與其他基金組織形式相比"一騎絕塵"。
私募基金組織形式圖譜
公司制基金：其設立依託《公司法》，是三種基金中組織架構最完備，但又最不靈活的形式。基金管理人可以是股東，也可以是外部人，實踐中通常是股東大會選出董事、監事，再由董事、監事投票委託專門的投資管理公司作為基金管理人。
模式一之自我管理: 公司A既是管理人又是產品。
模式二之受託管理：C為登記的管理人，A為備案的基金產品。
有限合夥制：2007年《合夥企業法》修訂後，有限合夥製成為私募基金的主流形式，組織架構包括投資決策委員會、顧問委員會和合夥人會議。
模式一之內部管理：A為登記的管理人，B為受託的產品。
模式二之外部管理：C為登記的管理人，B為受託的產品。
契約制基金：其不是法律主體，因其無需註冊專門組織實體，所以契約制基金不需要大量獨佔性不動產、動產及人員投入，運營成本低廉。
模式一之受託管理：A為登記的管理人，B為備案的產品。
模式二之顧問管理：法律上的管理人為A，備案系統中登記的管理人為C，B為備案的產品。
合夥制or公司制？需因地制宜
雖然在原則上上，業內人士大都承認基金組織形式以公司制、合夥制和基金制三類為主流，但按照目前市場上的反饋，契約制基金不幸被劃為了國內IPO的"三類股東"，投資人設立契約制基金退出重要渠道遇阻，已經快被歷史淘汰，剩下公司制基金和合夥制基金各自battle。
公司制基金"穩"，合夥制基金"靈"，兩者各有優勢。總體來看，合夥制基金更受市場歡迎，有以下原因：
1、避免了雙重徵稅。合夥企業不需繳納企業所得稅，當私募股權投資基金投資盈利並分配投資收益時，每個投資者只需按分配到的份額承擔相應的所得稅納稅義務，能規避公司制私募股權投資基金的雙重課稅問題。
需要注意的是，合夥企業享有的這種不需要繳納企業所得稅的待遇是不需要備案、不需要申請的，自合夥企業成立之日就自動享有，比公司制私募基金在《創業投資企業管理暫行辦法》的框架下通過備案才能獲得一定的稅收優惠更加直接而有效。
2、資金可以分次募集，靈活方便，避免了資金閒置。私募基金中，還經常用到call capital機制。該機制相當於基金在決定投資企業後，給投資人一個撥付資金的時限，在此時限內，投資者向基金撥付資金，再由基金向企業進行投資。
3、有限合夥制的激勵機制比較完善。通常，有限合夥人雖然投入99%左右的資金，但只能分得80%左右的利潤，基金管理人作為普通合夥人雖然只投入幾個百分點的資金，但能分得20%左右的利潤。這能能促使普通合夥人努力工作，為基金增值。同時，合夥協議通常規定普通合夥人作為基金管理人對合夥債務承擔無限責任，這有利於增強對基金管理人的責任心。
但公司制基金有一個合夥制基金所不能企及的優點——因其健全的管理機制，能更為有效保護投資者利益：
1、公司制基金具有資合性，股權轉讓及人員變動不會給基金帶來直接的影響，穩定性高。其管理和運營依《公司法》開展，我國《公司法》相較於《合夥企業法》法律制度更加完善，能有效保護投資者利益。
2、公司制基金出資人的管理權和決策權明晰，合夥制基金中幾乎由LP出資，但管理權仍由GP主導。據國內某國資FOF從業人士稱，沒有避稅需求的政府引導基金往往會因為爭取在基金中的決策權而採取這種模式。
3、公司制基金是法人，天然有一層健全的風險隔離機制。合夥制基金一旦合夥失敗，普通合夥人對基金債務承擔無限連帶責任是逃不掉的，搞不好還會牽連有限合夥人，如果像P2P一樣頻繁暴雷，在市場上合夥制基金如此多的局面下，一定會引發行業的系統性風險，而但公司制基金在公司層面上宣告破產即可，法律手續完善，無需讓投資人承擔無限連帶責任。
有律師建議，如果基金管理人為國有性質，管理人在發起設立基金時，就不宜採用有限合夥制，原因是：國有企業不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，如採用有限合夥制，管理人無法對基金出資成為基金的普通合夥人。
但是，據《母基金週刊》的觀察，不少國資背景的FOF也選擇了合夥制，是"跟風"還是另有打算，希望相關朋友與我們討論交流。
為"避稅"到底值不值
稅收問題可謂是公司型投資基金的一大缺點，公司制基金逃避不了政府的雙重徵稅是大家普遍規避設立公司制基金的重要原因。根據法律，一方面，公司制基金需要就其取得的投資收益繳納25%企業所得稅，另一方面，為作為股東的基金份額持有人基於公司的盈利取得的紅利繳納20%的個人所得稅，隱形的基金運營成本增加不少。
《母基金週刊》採訪了一位新生力量FOF的創始合夥人，由於是市場化的三方財富機構，他不假思索地回答，公司制基金的稅收那麼不實惠，為什麼不選更為划算的合夥制？
言之確鑿。對於市場化基金來講，提高效率和壓縮決策時間是他們生存的生命線，私募股權投資更流傳著"先畫靶，後開槍"的行話，但公司模式設立時間長、決策流程複雜，管理中審計要求高等特點成為了很多基金不願意選擇公司制展業的原因。
"低稅負"是市場上大多數人選擇合夥制的原因，但合夥制基金就真的那麼完美無缺嗎？
據筆者瞭解，合夥制基金也有難以攻克的缺陷，而這些缺陷恰好是一開始就設立公司制基金能夠避免的：
1、有限合夥人由於不能參與對企業經營（否則將突破有限責任），易產生投資信心不足問題；現在市場上Co-GP盛行，不少有限合夥人手伸很長，投資的要求就是參與公司日常運營和管理。而公司制基金股東享有的權利有法律明文規定，公司對股東嚴格負責，相比之下，合夥制基金的Co-GP形式顯得多此一舉。
2、普通合夥人的決策缺乏監督：在合夥制下，由於普通合夥人需對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，從而使企業治理實踐中常見的經營者道德風險問題一定程度上得以避免或者降低，這有利於作為投資人的有限合夥人信心，但另一方面，普通合夥人享有充分的經營決策權，這種架構下企業的發展將完全取決於普通合夥人的能力，有限合夥人難以形成對普通合夥人運營決策的事前監管。
3、在國內的私募股權投資行業中，國資和政府引導基金是設立公司制基金的主力，設立子公司，託管母基金，雖然不少國資也已經被合夥制基金"蠶食"地開始偏向合夥制。《母基金週刊》從採訪中得知，國資設立後的公司制基金取得的收入能夠合併利潤表。所以，出於大公司盈利考慮，公司制基金也有優勢。
"其實組織形式沒有那麼重要，專業性才是第一考量因素。"某政府引導基金人士認為。合夥制基金設立和管理較公司制基金更為簡單，便捷；公司制基金是一家公司實體，對專業性的要求更高，但正是因為有專業性，才能表現出更大的風險承受能力。合夥制"一榮俱榮、一損俱損"，公司制"權責分明，出了問題有明文規定，通過法律渠道就可解決"，兩者應該均分天下，而不是一家獨大。
資料來源：整點PE、積募、國信股權投資等
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