關於控股股東進行股票質押的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於近日接到公司控股股東新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司（以下簡稱“新沂必康”）將其持有的本公司部分股份質押給柴俊豪的通知，現將有關情況說明如下：
一、本次股東股份質押情況
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二、本次股東股份質押的辦理情況
截至目前，上述股票質押已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢質押登記手續。質押期間該部分股權予以凍結不能轉讓。
三、股東股份累計被質押情況
截至目前，控股股東新沂必康持有本公司股份581,930,826股，佔公司總股本的37.98%。其中已累計質押股份574,529,999股，佔其持有的本公司股份總數98.73%，佔公司總股本的37.50%。
四、控股股東被質押的股份目前是否存在平倉風險
公司控股股東新沂必康質押的股份目前不存在平倉風險。公司控股股東未來股權變動如達到《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等規定的相關情形，公司將嚴格遵守權益披露的相關規定，及時履行信息披露義務。
五、備查文件
1、股權質押合同；
2、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券質押及司法凍結明細表。
特此公告。
延安必康製藥股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十日
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2018-204
延安必康製藥股份有限公司
第四屆董事會第三十次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十次會議於2018年12月18日以現場和通訊相結合的方式召開，現場會議地點在陝西省西安市雁塔區錦業一路6號永利國際金融中心39樓會議室。本次會議於2018年12月14日以電話或電子郵件的形式通知了全體董事、監事和高級管理人員。應出席會議的董事8人，實際參會的董事8人，其中獨立董事3人，公司董事香興福先生、周新基先生、雷平森先生、獨立董事黃輝先生、杜傑先生、柴藝娜女士以通訊方式參加了本次會議。公司監事及高級管理人員列席了會議。公司董事長谷曉嘉女士主持了會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
會議經過記名投票表決，審議通過了如下決議：
以7票同意、0票反對、1票棄權審議通過了《關於公司轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的議案》。
為進一步整合資源，優化資產結構，公司擬以35,000.00萬元向東方日升新能源股份有限公司轉讓江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）12.76%的股權。
具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的公告》（ 公告編號：2018-206）。
董事周新基先生對此議案投棄權票，棄權主要理由：本人為九九久科技董事長，基於審慎考慮，作為其主要經營管理者對本次轉讓九九久科技部分股權的交易事項不便發表意見，故投棄權票。
三、備查文件
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2018-205
延安必康製藥股份有限公司
第四屆監事會第二十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十五次會議於2018年12月14日以電話或電子郵件等形式通知了全體監事。本次會議於2018年12月18日在陝西省西安市雁塔區錦業一路6號永利國際金融中心39樓會議室以現場和通訊相結合的方式召開。應出席會議的監事3人，實際到會3人。公司監事會主席李京昆先生主持了會議。本次會議的通知、召開以及參會監事人數均符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
會議經過記名投票表決，審議通過了如下決議：
以2票同意、0票反對、1票棄權審議通過了《關於公司轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的議案》。
公司以35,000.00萬元向東方日升新能源股份有限公司轉讓江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）12.76%的股權，有利於公司進一步整合資源，優化資產結構，集中資金髮展公司主營業務，增強公司持續經營和健康發展的能力，符合公司整體利益，且不損害中小股東的利益。
《關於公司轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的公告》已於同日登載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
監事邵海泉先生對此議案投棄權票，棄權主要理由：本人為九九久科技黨委副書記、工會主席，基於審慎考慮，作為其決策參與者之一對本次轉讓九九久科技部分股權的交易事項不便發表意見，故投棄權票。
三、備查文件
經與會監事簽字並加蓋監事會印章的監事會決議。
監事會
二〇一八年十二月二十日
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2018-206
延安必康製藥股份有限公司關於公司
轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的公告
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“轉讓方”）於2018年12月18日召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於公司轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的議案》，現將相關情況公告如下：
一、交易概述
公司於2018年12月19日與東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱“東方日升”、“受讓方”）簽署《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議》，公司擬向東方日升轉讓全資子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）12.76%股權。以2017年12月31日為評估基準日，九九久科技100%股權評估值為274,313.55萬元，經雙方協商一致，本次轉讓的12.76%股權的最終交易價格為35,000.00萬元。
本次股權轉讓事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。根據相關法律法規、規範性文件及《公司章程》有關規定，本次交易屬於董事會決策權限，無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、企業基本信息
公司名稱：東方日升新能源股份有限公司
統一社會信用代碼：913302001449739014
公司類型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省寧海縣梅林街道塔山工業園區
法定代表人：林海峰
註冊資本：90430.194100萬人民幣
經營範圍：硅太陽能電池組件和部件、電器、燈具、橡塑製品、電子產品、光電子器件的製造、加工；太陽能發電工程設計、施工、承包；電力、新能源、節能相關技術的研發、轉讓、諮詢、服務；合同能源管理及諮詢服務；設備、設施租賃；太陽能發電；自營和代理貨物與技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物與技術除外。（分支機構經營場所設在：寧海縣興科中路23號）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、主要股東：截至2018年9月30日，前十名股東持股情況如下：
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實際控制人：
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3、最近一年又一期主要財務數據
單位：元
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三、交易標的基本情況
1、企業基本信息
公司名稱：江蘇九九久科技有限公司
統一社會信用代碼：91320623MA1MFR4Q27
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：江蘇省如東沿海經濟開發區黃海三路12號
法定代表人：周新基
註冊資本：50,000萬元
成立日期：2016年03月03日
經營範圍：7-氨基-3-去乙酰氧基頭孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生產品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強高模聚乙烯纖維、無緯布及製品、鹽酸、氟化氫（無水）、氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽、塑料製品的生產及自產品銷售（上述產品的生產、銷售需按環保審批意見執行）；新能源、新材料領域的技術開發與諮詢；化工設備（壓力容器除外）、機械設備製造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；企業管理、醫養融合管理諮詢服務。
2、主要股東：
四、本次交易的定價政策和定價依據
本次交易的標的公司評估基準日為2017年12月31日，根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的《評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1102號），在評估基準日持續經營的前提下，九九久科技賬面淨資產為120,005.51萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為274,313.55萬元。根據評估結果，交易各方商定九九久科技100%股權作價為274,313.55萬元，對應本次轉讓的12.76%股權的最終交易價格為35,000.00萬元。
五、股權轉讓協議的主要內容
1、標的股權的交易方式、價格及支付
1.1本次轉讓為受讓方以支付現金的方式購買轉讓方持有的九九久科技12.76%的股權；本次轉讓完成後，受讓方持有九九久科技12.76%的股權，轉讓方持有九九久87.24%的股權。
1.2根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的編號為華信眾合評報字[2018]第1102號資產評估報告，截至評估基準日2017年12月31日，九九久科技賬面淨資產為120,005.51萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為274,313.55萬元。
1.3雙方一致同意，本次轉讓根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的編號為華信眾合評報字[2018]第1102號資產評估報告的評估值為基礎，標的股權（即轉讓方所持有的標的公司12.76%的股權）的股權轉讓價款為35,000萬元。
1.4本協議生效後，受讓方已依據雙方於2018年簽署的《東方日升新能源股份有限公司與江蘇必康製藥股份有限公司關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議》向轉讓方支付的交易意向金中的等額部分直接轉換為本次股權轉讓價款。
2、標的股權交割
2.1於股權交割日前，雙方應嚴格按照本協議約定的條件和時限積極完成雙方工作，並積極促成、配合儘早完成標的股權過戶至受讓方名下之工作。自股權交割日起，受讓方以其屆時在標的公司中的持股比例享有標的公司的股東權益並承擔相應的義務。
2.2於下述工作完成後的五（5）個工作日內，雙方應立即促使並啟動標的公司向工商管理部門申請辦理本次轉讓所涉及的股東變更以及章程變更等相關工商變更登記手續並換髮完畢新的營業執照。
2.2.1轉讓方履行內部決策程序，同意轉讓方將其所持有的標的公司12.76%的股權按本協議約定的條款和條件轉讓給受讓方。
2.2.2受讓方履行內部決策程序，同意轉讓方所持有的標的公司12.76%的股權按本協議約定的條款和條件轉讓給受讓方。
2.2.3轉讓方與受讓方共同簽署本次轉讓完成後九九久科技的新公司章程。
2.3如果在股權交割日之前（含當日）發生了任何造成重大不利影響的事件，轉讓方應在相關事件發生後的兩日內準確並完整地向受讓方進行披露。
3、過渡期的損益歸屬和安排
3.1若過渡期間內，標的股權對應的相關資產如實現盈利，或因其他原因增加淨資產的，其中標的股權對應即12.76%部分應歸受讓方所有。
3.2若過渡期內，標的股權對應的相關資產如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，該部分虧損或減少的淨資產部分由轉讓方承擔。
4、標的股權轉讓的相關稅費及承擔
4.1除本協議中另有約定，本次轉讓所涉及的一切稅費由雙方依據中國法律、法規或規範性文件的規定各自承擔。
4.2雙方因準備、訂立及履行本協議而發生的費用由雙方自行承擔。
5、公司治理
本次股權轉讓完成後，受讓方有權提名1名董事，轉讓方同意受讓方的提名。
6、陳述與保證
6.1雙方應共同作出如下陳述與保證：
6.1.1其為依據中國法律合法設立並有效存續的法人，依法有權簽署本協議。
6.1.2雙方簽署並履行本協議是其真實意思表示，雙方在簽署本協議之前已認真審閱並充分理解本協議的各項條款。
6.1.3雙方及其授權代表擁有簽署和履行本協議必須的權利和授權，並已採取為授權簽署本協議及履行本協議項下各項義務所必需的各項行為。
6.1.4雙方簽署、交付和履行本協議及相關文件下的義務，（a）不會違反其作為締約一方對其有約束力的任何合約、承諾或其他文件；（b）不會違反其公司章程，亦不會違反任何法院或政府作出的任何命令、法規、判決或法令；（c）不存在將影響任何一方履行本協議及與本協議相關文件中約定義務的，已經發生尚未了結的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序；且（d）其對本協議的簽訂和履行不會構成對任何第三方合法權益的侵害。
6.2轉讓方向受讓方進一步作出如下陳述與保證：
6.2.1轉讓方持有的標的股權為其合法擁有且依法可以轉讓，該等股權不存在質押、或受到有權機構查封、扣押、凍結等權利負擔。
6.2.2在獲得受讓方同意的前提下，如果轉讓方擬出售其持有的標的公司部分或全部股權給第三方（不含員工股權激勵），受讓方有權以與擬轉讓股權相同價格、條款和條件，共同出售其持有的標的公司股權。受讓方擬出售的股權應當以轉讓方擬轉讓的全部股權數量乘以受讓方持有的標的公司的股權比例為限。
6.2.3若受讓方擬單獨出售或處置其持有的標的公司部分或全部股權給第三方，而轉讓方不同意的，現有股東應在同等條件下購買該部分股權。
7、協議的生效與變更
7.1本協議經雙方蓋章並簽字後成立，在下述條件全部得到滿足之日起生效：
7.1.1受讓方董事會已審議通過與本次交易相關的各項議案（包括但不限於批准及授權履行本協議），且多數獨立董事已就本次交易出具肯定性意見；
7.1.2轉讓方董事會批准本次交易相關事項。
7.2本協議的任何變更、修改，須經雙方協商同意後由雙方另行簽署書面文件，作為本協議的組成部分，與本協議具有同等效力；
7.3本協議未盡事宜，雙方應通過協商確定，並另行簽署書面補充協議。
8、違約責任
8.1本協議一經簽訂，對雙方具有法律約束力。雙方應當按照約定履行自己的義務，除本協議或雙方另有約定外，不得擅自變更或解除本協議。
8.2違約行為指雙方或任何一方嚴重違反本協議項下各自的義務及陳述、承諾和保證的行為或事件。除雙方另有約定外，違約行為發生後，該違約方應向守約方承擔違約責任並賠償損失。
8.3轉讓方於股權交割日前向受讓方做出的書面披露中載明的事實和/或事項不應被視為轉讓方的違約，且轉讓方無需就該等股權交割日前向受讓方做出的書面披露中載明的事實和/或事項所導致的受讓方及/或標的公司遭受的損失承擔任何責任。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。本次交易完成後，雙方生產經營方面的進一步合作將不會構成關聯交易，不會產生同業競爭問題。
七、本次交易目的及影響
九九久科技的產業結構與東方日升“新能源+新材料”的發展戰略高度契合，本次交易有利於提升公司化工板塊的盈利能力。同時，有利於公司進一步整合資源，優化資產結構，集中資金髮展公司主營業務，增強公司持續經營和健康發展的能力。
公司認為交易對方已具備足夠的履約能力及付款能力，本次股權轉讓價款即由前期東方日升依據雙方於2018年簽署的《東方日升新能源股份有限公司與江蘇必康製藥股份有限公司關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議》向公司支付的交易意向金中的等額部分直接轉換，轉讓所得款將用於補充公司流動資金。
本次股權轉讓後，九九久科技將由公司全資子公司變更為公司控股子公司，但不會導致公司合併報表範圍的變化。對於該交易事項的後續進展情況，公司將及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會第三十次會議決議；
2、公司第四屆監事會第二十五次會議決議；
3、公司與東方日升簽署的《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議》；
4、華信眾合評報字【2018】第1102號《東方日升新能源股份有限公司擬股權收購涉及的江蘇九九久科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。
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