來源 / 證券時報·e公司
“資本玩家”來去如走馬燈的ST慧球如今又要易主。
現任控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合夥）（簡稱“瑞萊嘉譽”）當年通過“鬥爭”入主ST慧球，至今不過兩年便要退出，隨手帶走的將是高達238%溢價的控股權轉讓款。然而受二級市場股價影響，在殼股成本大幅下降的大環境下，如此大幅溢價理由何來？
而背靠新浪集團從事新媒體營銷服務的股權受讓方北京天下秀科技股份有限公司（簡稱“天下秀”）也有諸多疑問需解答，但二級市場上，ST慧球已連迎5個漲停。
殼股ST慧球未來將何去何從？
同步走高溢價易主
整套交易較引人注意的看點在於，ST慧球這一“賣殼+吸收合併”同步實施的組合方式既加速了現控股股東瑞萊嘉譽的退出，也加速了新資產的注入。
根據ST慧球發佈的交易公告，控股股東瑞萊嘉譽將以5.7億元總價向天下秀轉讓其所持有的ST慧球全部4604.01萬股，佔總股本的11.66%，摺合每股12.38元。股權轉讓完成後，天下秀將成為ST慧球的控股股東。
而後，ST慧球將以發行股份的形式購買天下秀100%股權，ST慧球擬發行15.16億股，天下秀擬置入的資產對價預計為45.49億元，摺合每股3元，增值幅度約500%。同時，天下秀將註銷上述受讓的控股股份4604.01萬股，交易構成重組上市。
從交易所的反饋信息及ST慧球目前披露的交易內容來看，ST慧球此次易主有兩大焦點：
一是標的資產天下秀三年內實際控制人的變更情形的認定；
二是ST慧球控股權轉讓與發行股份購買資產之間的價差爭議問題。
根據ST慧球披露，收購標的天下秀為新浪集團與李檬共同控制，雙方於2017年12月簽署一致行動人協議。由於本次交易構成重組上市，根據IPO相關規定，如果標的資產存在最近三年內實際控制人發生變更的情形，將導致無法符合IPO條件而交易取消，上交所要求ST慧球說明2017年12月以前天下秀的控制權狀態。
ST慧球表示，公司尚未開展對天下秀的盡職調查工作，暫無法核實天下秀最近三年的實際控制人是否發生變更。不過交易預案顯示，天下秀由秀天下香港於2009年11月出資設立，為其全資股東，秀天下香港的實際控制人為SINA。
2016年4月，李檬控制的利茲利和北京永盟對天下秀增資，成為天下秀的第二、三大股東，合計持股比例為28.2%，秀天下香港持股比例變更為71.8%。此後，隨著其他股東的增資入股，利茲利和北京永盟合計持有天下秀的股份比例降至16.72%。
結合新浪集團與李檬於2017年12月締結一致行動人關係來看，如何判定天下秀近三年內實控人的變更情形將成為本次交易的關鍵。
另外，在價差問題方面，此前有研究文章稱，ST慧球發行股份購買天下秀100%股權的評估值包括天下秀受讓ST慧球的4604.01萬股股份價值。依此來看，就意味著控股股東瑞萊嘉譽以12.38元/股的價格對外出讓ST慧球股權，而ST慧球再以3元/股的價格買回自身股權並註銷，瑞萊嘉譽套現走人的意圖明顯，並可能損害中小股東利益。
但ST慧球吸收合併天下秀的交易預案指出，目前天下秀擬置入資產的評估尚未完成，其估值依據暫不得而知。不過值得注意的是，根據ST慧球披露，發行15.16億股購買天下秀100%股權後，天下秀所持有的原控股股份將被註銷，天下秀股東實際新增股份數量為14.7億股。這是否意味著ST慧球收購天下秀股權的交易對價實際包含了瑞萊嘉譽對外轉讓的上市公司控股股份？
而上交所在問詢函中也特別注意到這個問題，要求ST慧球說明天下秀受讓的上市公司股份在吸收合併中的估值作價。
另外需要注意的是，即使刨除控股權轉讓以及股份註銷這兩項交易，ST慧球吸收合併天下秀後，後者的股東也可入主上市公司，但考慮二級市場交易的不確定性，現任控股股東瑞萊嘉譽勢必難以借股權轉讓的高溢價迅速退出。以ST慧球首次披露交易時二級市場的收盤價3.66 元/股計算，瑞萊嘉譽此次轉讓ST慧球控股權的溢價高達238%。
舉債“搶殼” 虧錢“賣殼”
回溯過往，瑞萊嘉譽來也匆匆，去也匆匆。即使此番轉讓股權溢價畸高，但仍虧本。
2016年初，時任實際控制人、董事長顧國平遭遇強行平倉。此後，公司逐漸走向失控，一系列亂象逐漸被曝光：資本玩家鮮言與時任慧球科技（現在的“ST慧球”）實控人顧國平簽署協議，“委身”證券事務代表之位，並悄然控制董事會，致使公司實控人不明，信披不暢。
一片混亂中，瑞萊嘉譽登場了。
2016年7月下旬，瑞萊嘉譽以平均15.17元/股的價格，購買ST慧球1973.96萬股，持股比例僅差一手即達5%。此後一個多月時間，瑞萊嘉譽又密集增持1973.98萬股，成交均價為16.26元/股，至此，其持股比例達到10%。通過上述兩個階段的連續增持，瑞萊嘉譽累計耗資約6.2億元，躋身ST慧球第一大股東。
緊接著，瑞萊嘉譽兩度提請召開臨時股東大會，但均遭到ST慧球時任董事會否決。
“搶殼”大戰愈演愈烈。2017年1月 ，鮮言方面蓄意編制含有”1001項“議案的股東大會通知等，震驚市場，上市公司被交易所要求全面整改。
在ST慧球停牌整改期間，瑞萊嘉譽成功控制董事會。
實際上，瑞萊嘉譽初登場時，便遭遇市場質疑。該公司成立於當年4月，是一家經營投資諮詢的合夥企業。彼時，瑞萊嘉譽系舉債舉牌上市公司，北京州際田野投資諮詢有限公司（“州際田野”）等合計為其提供6億元借款。
但查詢工商資料，州際田野自身實力並不突出。該公司成立於2007年，註冊資本為50.5萬元，除了瑞萊嘉譽，州際田野還投資了兩家投資公司和兩家文化公司，規模也並不大。
因此，市場一度傳言，“豐煜系”或為瑞萊嘉譽幕後金主，但很快遭到瑞萊嘉譽方面的否認。
目前，張琲為瑞萊嘉譽唯一普通合夥人暨執行事務合夥，州際田野為單一有限合夥人。ST慧球實控人被認定為張琲。
在2017年第一次臨時股東大會上，剛上位控股股東的瑞萊嘉譽表示，公司並非“資本玩家”，將長期持有和運營上市公司。未料，此話不滿兩年，瑞萊嘉譽便選擇退出。
不過，對於瑞萊嘉譽來說，“搶殼”ST慧球這筆生意並沒有賺到錢。自其舉牌以來，ST慧球股價一路受挫。2017年第四季度，瑞萊嘉譽增持上市公司269.44萬股，累計持有約4604萬股，持股比例達11.66%。在ST慧球最近幾個交易日連續漲停之前，公司11月29日的收盤價已低至3.49元/股，瑞萊嘉譽賬面浮虧較大。即使是此番天下秀溢價238%，出資5.7億元“買殼”，仍然不抵公司當初進駐時的6億多元成本。
此外，自瑞萊嘉譽入主後，ST慧球經營狀況並無明顯好轉，經營仍然乏力。2018年前三季度，公司實現營業收入約4751萬元，同比增長33.45%，但公司淨利潤虧損1357萬元。ST慧球表示，正在積極探索新的業務方向尋求轉型發展，但新業務尚在探索、佈局過程中，尚未實現利潤。
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