證券代碼：002686 證券簡稱：億利達 公告編號：2018-058
浙江億利達風機股份有限公司關於控股股東、實際控制人
及主要股東簽署《股份轉讓協議》和《表決權委託協議》暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股份轉讓及本次表決權委託完成後，浙江省浙商資產管理有限公司將成為公司控股股東，其實際控制人浙江省人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人。
2、本次股份轉讓及本次表決權委託存在交易各方未依約履行義務的風險。
3、本次股份轉讓及表決權委託尚需經有權國資主管部門批准。協議生效後還需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶手續。本次股份轉讓與本次表決權委託存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
浙江億利達風機股份有限公司(以下簡稱“公司”、億利達”或“標的公司”)接到公司控股股東、實際控制人章啟忠先生及主要股東陳心泉先生的通知，章啟忠先生、陳心泉先生及MWZ AUSTRALIA PTY LTD與浙江省浙商資產管理有限公司（以下簡稱“浙商資產”）於2018年11月23日簽署了《股份轉讓協議》(以下簡稱“轉讓協議”)，同時章啟忠先生與浙商資產簽署了《表決權委託協議》(以下簡稱“委託協議”)。該事項涉及公司控股股東及實際控制人發生變更等事項，現將相關情況公告如下：
一 、股份轉讓及表決權委託基本情況
根據轉讓協議及委託協議，章啟忠先生、陳心泉先生及MWZ AUSTRALIA PTY LTD向浙商資產轉讓其所合計持有的上市公司67,446,600股股份（約佔上市公司總股本的15.22%），轉讓總價為505,849,500元（以下簡稱“本次股份轉讓”）；同時，章啟忠先生將其另行持有的上市公司35,446,560股股份（約佔上市公司總股本的8%）對應的表決權委託給浙商資產行使（以下簡稱“本次表決權委託”，與本次股份轉讓合稱為“本次權益變動”）。
本次權益變動完成前，章啟忠夫婦為公司控股股東、實際控制人，其合計持有公司股份103,841,000股，約佔公司總股本的23.44%：其中章啟忠先生直接持有公司股份63,000,000股，約佔公司總股本的14.22%；章啟忠夫婦通過境外法人股東MWZ AUSTRALIA PTY LTD間接持有公司股份40,841,000股，約佔公司總股本的9.22%。
本次權益變動完成後交易雙方持有上市公司股份、擁有上市公司表決權的情況如下表所示：
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注：以上數據部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異系四捨五入所致。
截至本公告日，浙商資產的控股股東為浙江省國際貿易集團有限公司，實際控制人為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“浙江省國資委”）。本次權益變動完成後，浙商資產將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，即公司的控股股東，浙江省國資委將成為公司的實際控制人。
二、股份轉讓及表決權委託雙方基本情況
（一）轉讓方、表決權委託方情況
1、轉讓方（一）：章啟忠
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：332603196808*****
住所：浙江省台州市路橋區橫街鎮億利達路2號
通訊地址：浙江省台州市路橋區橫街鎮億利達路2號
其他國家或者地區居留權：澳大利亞永久居留權
2、轉讓方（二）：陳心泉
身份證號碼：332622194711******
住所：浙江省台州市路橋區橫街鎮新興路6號
通訊地址：浙江省台州市路橋區橫街鎮新興路6號
其他國家或者地區居留權：澳大利亞永久居留權
3、轉讓方（三）：MWZ AUSTRALIA PTY LTD
註冊地址：482 Barkers Road, Hawthorn East VIC 3123 Australia
法定代表人：陳金飛
註冊資本：100澳元
公司編號：121559340
企業類型：私人股份公司
主要經營範圍：投資、諮詢、咖啡館等
主要股東：章啟忠先生持有60%股份，陳金飛女士持有40%股份
轉讓方（一）為表決權委託方。
（二）受讓方、表決權受託方情況
企業名稱：浙江省浙商資產管理有限公司
統一社會信用代碼：91330000075327358A
住所：杭州市西湖大道193號301室
企業類型：其他有限責任公司
註冊資本：陸拾億壹仟捌佰萬元整
法定代表人：孫建華
營業期限：2013年08月06日至長期
經營範圍：參與省內金融企業不良資產的批量轉讓業務（憑浙江省人民政府文件經營）。資產管理、資產投資及資產管理相關的重組、兼併、投資管理諮詢服務，企業管理、財務諮詢及服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：浙江省國際貿易集團有限公司持有69.16%股權，浙江財通創新投資有限公司持有20.81%股權，宏信遠展企業管理有限公司持有10.03%股權。本次股份轉讓前，受讓方與公司不存在關聯關係。
三、轉讓協議主要內容
（一）轉讓股份的數量和比例
轉讓方同意根據轉讓協議約定的條款和條件，向受讓方轉讓其所合計持有的標的公司67,446,600股股份（約佔標的公司總股本的15.22%，以下簡稱“標的股份”），其中，轉讓方（一）擬轉讓標的公司15,750,000股股份（約佔標的公司總股本的3.55%），轉讓方（二）擬轉讓標的公司10,855,600股股份（約佔標的公司總股本的2.45%），轉讓方（三）擬轉讓標的公司40,841,000股股份（約佔標的公司總股本的9.22%）；受讓方同意根據轉讓協議約定的條款和條件，以現金方式購買標的股份。
（二）轉讓價款及其支付
1、轉讓價款
雙方確認，標的股份的每股轉讓價格為7.5元，轉讓價款總計為505,849,500元。其中，轉讓方（一）擬轉讓標的公司15,750,000股股份的交易對價為118,125,000元，轉讓方（二）擬轉讓標的公司10,855,600股股份的交易對價為81,417,000元；轉讓方（三）擬轉讓標的公司40,841,000股股份的交易對價為306,307,500元。
2、轉讓價款的支付
雙方同意，受讓方按以下方式及進度向轉讓方支付轉讓價款：
1、第一期：自轉讓協議生效之日起五（5）個工作日內，受讓方分別向轉讓方指定銀行賬戶支付252,924,750元，其中，向轉讓方（一）指定銀行賬戶支付59,062,500元；向轉讓方（二）指定銀行賬戶支付40,708,500元；向轉讓方（三）指定銀行賬戶支付153,153,750元。
2、第二期：自完成標的股份過戶登記手續之日起五（5）個工作日內，受讓方分別向轉讓方指定銀行賬戶支付242,924,750元，其中，向轉讓方（一）指定銀行賬戶支付49,062,500元；向轉讓方（二）指定銀行賬戶支付40,708,500元；向轉讓方（三）指定銀行賬戶支付153,153,750元：
3、第三期：自轉讓方履行完畢轉讓協議第6.1條約定的義務之日起五（5）個工作日內，受讓方向轉讓方（一）指定銀行賬戶支付10,000,000元。
（三）標的股份過戶登記
1、雙方同意，自第一期轉讓價款支付完成之日起十（10）個工作日內，雙方共同配合向深交所提交標的股份過戶登記所需的全部申請文件；在獲得深交所就本次股份轉讓出具的確認意見書之日起三（3）個工作日內，雙方共同配合完成標的股份在證券登記結算機構的過戶登記手續。
2、標的股份在證券登記結算機構完成過戶登記手續當日為過戶登記日。自過戶登記日起，轉讓方所持標的股份及附著於該等標的股份之上的所有權利和義務轉由受讓方享有及承擔。
3、雙方同意，為履行標的股份的相關過戶登記手續，雙方將密切合作並採取一切必要的行動和措施（包括按照轉讓協議規定的原則根據需要簽署具體文件、不時簽署和交付其他必要或合理的文件），以儘快完成標的股份的過戶登記。
（四） 特別事項約定
1、雙方同意，自過戶登記日起二（2）個月內，轉讓方應配合受讓方促使標的公司召開股東大會、董事會及監事會，並按下述約定以提前換屆或改選等合法改組方式更換董事、監事和高級管理人員：
（1）在符合相關法律法規的前提下，雙方應促使和推動標的公司修改公司章程，將標的公司董事會成員調整為9名，含3名獨立董事。
（2）受讓方有權向標的公司提名4名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人，轉讓方（一）和轉讓方（二）分別有權向標的公司提名1名非獨立董事候選人，轉讓方還有權向標的公司提名2名獨立董事候選人。雙方應促使和推動董事長在受讓方所提名的非獨立董事候選人中依法定程序選舉產生。在轉讓方（二）持有標的公司股份不低於5%的前提下，副董事長在轉讓方（二）所提名的非獨立董事中選舉產生。
（3）受讓方有權向標的公司提名1名股東代表監事候選人，轉讓方有權向標的公司提名1名股東代表監事候選人。雙方應促使和推動監事會主席在受讓方所提名的股東監事候選人中依法定程序選舉產生。
（4）受讓方有權推薦標的公司總經理、分管投資的副總經理及財務負責人候選人，轉讓方有權推薦標的公司的副總經理候選人，雙方應促使和推動標的公司依法定程序進行聘任。
2、雙方同意，本次交易完成後，應共同保持標的公司及其控股子公司現有核心經營管理團隊的長期穩定性，並根據實際情況進一步調整、完善員工激勵、培訓、績效考核等人力資源管理機制。
3、轉讓方（一）將採用以下方式保障標的公司控制權的穩定：
（1） 除標的股份外，轉讓方（一）同意將其所持有的35,446,560股股份（約佔標的公司總股本的8%）對應的表決權委託給受讓方行使。轉讓方（一）及受讓方將於本協議簽署同時，另行簽署相應的《表決權委託協議》。
（2）轉讓方（一）承諾，本次交易完成且浙江省國資委為標的公司實際控制人期間，轉讓方（一）充分認可浙江省國資委作為標的公司實際控制人地位；轉讓方（一）不會以直接或間接方式增持標的公司股份（增持股份不謀求控制權且不影響受讓方控制權穩定，並承諾無條件放棄增持股份對應表決權的情況下除外），或以其他委託、協議、達成一致行動等方式擴大其在標的公司的表決權比例，亦不會與標的公司其他股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議、委託表決協議或達成類似安排，以謀求或協助他人謀求標的公司實際控制人地位。
4、轉讓方（二）承諾，本次交易完成後二十四（24）個月內，轉讓方（二）不會以直接或間接方式增持標的公司股份（增持股份不謀求控制權且不影響受讓方控制權穩定，並承諾於浙江省國資委為標的公司實際控制人期間無條件放棄該等增持股份對應表決權的情況下除外），或以其他委託、協議、達成一致行動等方式擴大其在標的公司的表決權比例，亦不會與標的公司其他股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議、委託表決協議或達成類似安排，以謀求或協助他人謀求標的公司實際控制人地位。
（五）協議的生效、變更、解除及終止
轉讓協議於下列條件全部滿足之日起生效：
(1)轉讓協議經雙方簽署；
(2)本次交易涉及的相關事項已經有權國資主管部門批准。
四、委託協議主要內容
（一）表決權委託安排
1、委託方同意，在委託協議有效期內，將其持有的標的公司流通股共計35,446,560股股份（以下簡稱“授權股份”，約佔標的公司總股本的8%）的表決權（包括因標的公司配股、送股、資本公積轉增股本、拆股等情形對授權股份數量進行調整後對應的全部表決權）全部不可撤銷地委託受託方行使（以下簡稱“本次表決權委託安排”），受託方同意接受委託方上述委託。除委託方根據轉讓協議約定轉讓給受託方的標的公司股份及授權股份外，委託方所持有的標的公司剩餘11,803,440股股份相應股東權利的行使不受委託協議之影響。
2、雙方同意，本次表決權委託安排與本次股份轉讓安排同步實施。
（二）委託範圍
1、雙方同意，在委託協議有效期內，委託方不可撤銷地授權受託方作為授權股份唯一的、排他的代理人，根據受託方自己的意志，依據相關法律法規及標的公司屆時有效的公司章程行使包括但不限於如下股東權利（以下簡稱“委託權利”）：
（1）召集、召開和出席臨時股東大會或股東大會；
（2）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監事、高級管理人員在內的股東提議或議案及其他議案；
（3）對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權;
（4）代為行使表決權，並簽署相關文件，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及授權股份的股份轉讓、股份質押等直接涉及委託方所持股份的所有權處分事宜的事項除外。
2、上述表決權委託系全權委託，對標的公司股東大會的各項議案，受託方可自行投票，且無需委託方再就具體表決事項分別出具委託書。但如因監管機關需要，委託方應根據受託方的要求配合出具相關文件以實現表決權委託協議項下委託受託方行使表決權的目的，但受託方因此發生的相關費用由委託方承擔。
3、在履行委託協議期間，因標的公司配股、送股、資本公積轉增股本、拆股等情形導致授權股份總數發生變化的，委託協議項下授權股份的數量應相應調整，此時，委託協議自動適用於調整後的授權股份。
（三）委託期限
1、委託協議所述委託表決權的行使期限為自《股份轉讓協議》所約定的標的股份完成過戶登記之日起12個月，但在以下條件之一滿足之日予以提前終止：
（1）雙方對解除或終止表決權委託協商一致並書面簽署終止表決權委託協議；
（2）受託方受讓委託方所持有的授權股份；
（3）受託方通過合法合規方式所獲得標的公司股份比例達到標的公司總股本25%以上；
（4）經受託方事先書面同意，委託方對授權股份進行依法處分且該等股份不再登記於其名下之日。
2、在表決權委託期限內，為穩固標的公司控制權之目的，經履行必要審批程序，受託方將啟動增持標的公司股份相關計劃，包括但不限於參與非公開發行股票、大宗交易、集中競價、協議受讓股份及法律法規允許的其他方式。雙方同意，如在表決權委託期限屆滿時前述事項仍在實施過程中的，則表決權委託期限將順延至受託方所持標的公司股份比例達到標的公司總股本25%以上之日止；雙方進一步同意，表決權委託期限最長不超過24個月。
（四）委託權利的行使
1、為保障受託方在委託協議有效期內能夠有效地行使授權股份的表決權，委託方應為受託方行使委託權利提供充分的協助，包括在必要時（例如，為滿足包括但不限於政府部門審批、登記、備案所需報送文件之要求）或根據受託方的要求及時簽署相關法律文件。
2、如果在委託協議期限內的任何時候，委託協議項下委託權利的授予或行使因任何原因無法實現，雙方應立即尋求與無法實現的約定最相近的替代方案，並在必要時簽署補充協議修改或調整委託協議條款，以確保可繼續實現委託協議之目的。
（五）特別約定
委託方同意在表決權委託期限內進一步放棄其在轉讓協議第6.1.2項下的1名非獨立董事提名權，受託方有權在表決權委託期限內在轉讓協議第6.1.2項約定基礎上增加1名非獨立董事提名權，即受託方有權向標的公司提名5名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人。雙方同意，表決權委託期限屆滿（包括提前終止或延期後屆滿的情況）後，在標的公司董事會出現非獨立董事席位空缺或換屆選舉時，委託方方可按照轉讓協議第6.1.2項約定重新向標的公司提名1名非獨立董事候選人。
（六）生效及其他
委託協議自雙方簽字及蓋章之日起成立，並隨轉讓協議同時生效；若轉讓協議解除或終止的，則委託協議同時解除或終止。
五、本次權益變動完成後公司的控制權情況
本次權益變動前，章啟忠先生直接持有上市公司股份63,000,000股，章啟忠先生及其一致行動人陳金飛女士通過MWZ AUSTRALIA PTY LTD間接持有上市公司股份40,841,000股（章啟忠先生持股60%，陳金飛女士持股40%），章啟忠先生及其一致行動人陳金飛女士直接、間接合計持有上市公司股份103,841,000股，約佔上市公司股份總數的23.44%，章啟忠、陳金飛夫婦為公司控股股東、實際控制人。
本次權益變動後，章啟忠先生直接持有上市公司股份47,250,000股，約佔上市公司股份總數的10.66%，其中擁有表決權的股份為11,803,440股，約佔上市公司股份總數的2.66%；浙商資產直接持有上市公司股份67,446,600股，約佔上市公司股份總數的15.22%，同時獲得章啟忠先生所持有的上市公司35,446,560股股份（約佔上市公司股份總數的8%）的表決權，合計獲得上市公司102,893,160股股份的表決權，約佔上市公司股份總數的23.22%。本次權益變動後，浙商資產成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，即控股股東，浙江省國資委成為公司實際控制人。
六、轉讓方相關承諾及履行情況
章啟忠先生、陳心泉先生曾做出的股份鎖定承諾及履行情況如下：
1、自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。該項承諾已於2015年7月3日到期，已實際履行完畢。
2、章啟忠先生和陳心泉先生在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份，在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持公司股票數量的比例不超過50%。本次股份轉讓中, 章啟忠先生、陳心泉先生轉讓的股份數量均不超過 25%, 符合該項承諾。
3、2015年7月11日，公司控股股東章啟忠先生及主要股東陳心泉先生在《關於維護公司股價穩定的公告》（公告編號：2015-027）中承諾未來六個月（即2015年7月10日至2016年1月10日期間）不減持其持有的本公司股票。該項承諾已於2016年1月10日到期，已實際履行完畢。
七、其他相關說明及風險提示
章啟忠先生、陳心泉先生、MWZ AUSTRALIA PTY LTD及浙商資產均不屬於“失信被執行人”。
本次股份轉讓及表決權委託尚需經有權國資主管部門批准後生效。協議生效後還需通過深圳證券交易所合規性確認，並在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份過戶相關手續。前述事項存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司將持續關注該事項的進展，並根據相關規定及時履行信息披露義務，同時，請廣大投資者留意公司指定披露媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告，並敬請廣大投資者注意風險及關注公司後續公告。
特此公告。
浙江億利達風機股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十五日
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