近期，證監會發布了《會計監管風險提示第8號-商譽減值》，萬字長文直指目前A股最大的潛在風險之一——商譽。
據機構統計，截止到三季度末期，A股商譽已高達1.45萬億元。而2010年末A股的商譽還僅有不足1000億，8年間增長了14倍。其中又以文化傳媒板塊商譽“存貨”最多。據證券時報報道，傳媒行業125家公司商譽總額達到1857.18億元，在A股全部行業中規模最大，商譽總額佔淨資產比例為25.9%。
傳媒板塊商譽高企，可能主要是由於2015年左右的“A股影視熱”。2015年A股總體商譽增長了96%，大量傳統行業上市公司在這一時期靠併購重組方式轉型影視、遊戲。再加上影視行業輕資產的特質，就很容易形成鉅額商譽。目前天神娛樂、天舟文化等上市公司商譽值在A股中名列前茅，有些甚至已經超過自身市值。
商譽高的影視、遊戲公司，也是業績變臉重災區
據【話娛】不完全統計，截止到三季度末期，A股文化傳媒板塊中商譽較高公司情況如下表所示。其中，天神娛樂最近一個交易日收盤後市值為61.08億元，是A股中為數不多的商譽值已超過市值的公司。此外，天舟文化、ST中南、聚力文化、華聞傳媒、當代明誠的商譽也已超過公司市值的50%。
對於投資人來說，商譽過高的風險主要來自上市公司“計提商譽減值”。簡單的來說，商譽就是上市公司在收購過程中溢價的部分 。比如說一家影視公司的資金、辦公用品等賬面資產價值只有100萬，但是上市公司收購這家影視公司時給出1000萬元的價格，那麼這多出來的900萬溢價就會成為商譽，記在上市公司的淨資產中。
收購中商譽的定價標準主要是參考被收購公司的盈利能力。如果溢價過高，而被收購公司沒有完成預期業績的話，上市公司就會“計提商譽減值”。減值的部分要從公司的淨利潤中扣，這就造成了上市公司業績變臉。
【話娛】此前曾對A股業績變臉幅度較大的文化傳媒類公司做過一次梳理（6家文化傳媒公司財報預喜變鉅虧 業績大變臉如何破局？）。很多公司財報淨利潤增長，計提商譽減值後忽然變成虧損，此舉坑了不少A股股民，也直接影響了整個A股的公信力。
海通證券研究所發佈的報告顯示，2018年第三季度，傳媒板塊中有接近41%的上市公司商譽在10億以上，其中商譽市值佔比超過50%的公司佔比為9.33%；我們預計2018-2019年將成為業績承諾完成期最後一年與“N+1”年高度集中區間，商譽減值爆發率也會相應增加。
也就是說，最近兩年投資傳媒股尤其要關注商譽和併購子公司的業績承諾完成情況。
《第一財經》認為，對於商譽過高的上市公司，未來兩年商譽背後的信用風險值得警惕。有專業會計人士認為，併購帶來的商譽，除了增加業績的不確定性，也增加了上市公司的資產水分，在未被減值之前，一定程度使得上市公司資產負債率被低估。
證監會新規如何控制商譽減值
A股商譽高企的原因主要是大量增加的併購重組，最近幾年監管層對A股的併購重組審批一直很嚴。不過證監會10月底的一則簡短聲明似乎有放鬆併購重組審批政策的跡象。
其實適當放鬆併購重組監管和警惕商譽風險並不矛盾。從證監會這次發佈的《會計監管風險提示第8號-商譽減值》內容來看，重點在於督促上市公司做好商譽減值的披露，而不是發佈玩財報之後再玩“業績變臉”。具體規定如下：
第一，對因企業合併所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試。
第二，公司應結合可獲取的內部與外部信息，合理判斷並識別商譽減值跡象。當商譽所在資產組或資產組組合出現特定減值跡象時，公司應及時進行商譽減值測試，並恰當考慮該減值跡象的影響。
第三，公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和併購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
至於A股的商譽規模本身，可能還是要依靠市場來調節。這麼多年以來，證監會一直說轉變角色，讓A股逐漸告別“保姆式監管”。包括科創板試點註冊制、放鬆A股併購重組和交易方面的限制、完善退市機制等一連串的政策，均是在向港股美股的監管方式探索。
不過對於併購重組政策的放鬆，並不排除有根據行業本身實際情況區別對待的可能。而被“區別對待”的行業，很可能是影視和遊戲。就在不久前，證監會的《再融資審核財務知識問答》與《再融資審核非財務知識問答》再次強調了上市公司募資不得跨界投資影視、遊戲行業。
至於影視遊戲行業內部的併購重組，最近幾年也鮮有成功案例。比如業內一直很受關注的萬達電影重組目前還沒有上會審批。監管政策轉變能否惠及影視、遊戲行業還需要實際的案例來驗證。
副主編：金宇
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