海潤律師事務所 股東大會法律意見書 北京市海潤律師事務所 關於北京首都開發股份有限公司 2015 年第一次臨時股東大會的法律意見書 致：北京首都開發股份有限公司 北京市海潤律師事務所（以下簡稱本所）接受北京首都開發股份有限公司（以下簡稱公司）的委託，指派律師吳團結、姚方方出席公司 2015 年第一次臨時股東大會並對本次股東大會進行律師見證。 本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》（以下簡稱《網絡投票指引》）等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決方式、表決程序及表決結果等事宜出具本法律意見書。 一、本次股東大會的召集、召開程序 經本所律師審查，公司董事會關於召開本次股東大會的通知已於 2015 年 1月 14 日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站。通知中載明瞭召開會議的基本情況、會議審議事項、會議出席對象、股東大會現場會議登記辦法等事項。公司董事會於 2015 年 1 月 26 日發佈了本次股東大會的補充公告。 本次股東大會現場會議於 2015 年 1 月 29 日下午 14：30 在北京市西城區復興門內大街 156 號招商國際金融中心 D 座首開股份十三層會議室如期召開，會議由公司董事長劉希模先生主持。 本所律師認為，公司本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。 二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格 海潤律師事務所 股東大會法律意見書 出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 19 人，代表股份 1,342,522,247股，佔公司總股份的 59.88%。 經本所律師審查，出席本次會議上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。 本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，召集人資格合法有效。 三、本次股東大會審議事項 本次股東大會審議的事項如下： （一）《關於審議控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司向公司提供財務資助的議案》。 （二）《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》。 （三）《關於公司擬發行債務融資工具的議案》。 本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知中列明的事項完全一致。 四、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果 （一）本次股東大會以現場投票、網絡投票的方式對本次股東大會通知中列明的事項進行了投票表決。《關於審議控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司向公司提供財務資助的議案》為關聯交易，關聯股東予以了迴避表決。現場出席本次股東大會現場會議的股東以記名錶決的方式對本次股東大會通知中列明的事項進行了投票表決並進行了計票、監票。 （二）公司董事會採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ； 通 過 互 聯 網 投 票 平 臺 的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當 日 的9:15-15:00。 海潤律師事務所 股東大會法律意見書 網絡投票結束後，上海證券交易所信息網絡有限公司向公司董事會提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。本次股東大會現場投票表決結束後，公司董事會將現場投票的結果上傳至上海證券交易所信息網絡有限公司，由上海證券交易所信息網絡有限公司合併統計了審議議案的現場投票、網絡投票的表決結果。本次股東大會審議通過了本次股東大會通知中列明的全部事項並當場宣佈了表決結果。 本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票指引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。 五、結論意見 本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。 海潤律師事務所 股東大會法律意見書 （此頁無正文，為《北京市海潤律師事務所關於北京首都開發股份有限公司 2015 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽字、蓋章頁） 北京市海潤律師事務所（蓋章） 見證律師（簽字）： 負責人（簽字）： 吳團結： 袁學良： 姚方方： 二〇一五年一月二十九日
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