上週開始，銀監會出臺多個監管文件，打破了週五出文件的慣例，也打破了一天只出一個的慣例。
《商業銀行股權管理暫行辦法》
1月5日，銀監會出臺2018年1號令《商業銀行股權管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），自發布之日實施。
那麼，這次《辦法》從哪些方面具體規範了商業銀行股東的行為？
縱觀《辦法》全文，一共59條，其最大的亮點就是使股權關係透明化。《辦法》劍指商業銀行股東亂象，將股東及其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算等，提出銀行股東入股數量限制採用“兩參或一控”原則，並明確銀監會延伸調查權，建立了從股東、商業銀行到監管部門的“三位一體”的穿透監管框架。
首先是建立健全了從股東、商業銀行到監管部門“三位一體”的穿透監管框架，重點解決隱形股東、股份代持等問題。股東信息的全面、真實、準確，是商業銀行股權管理的基礎。針對隱形股東、股份代持等違規行為，《辦法》明確了主要股東信息報送責任、商業銀行信息核實責任以及監管部門的最終認定責任，建立健全了“三位一體”的穿透監管框架。
二是明確主要股東範圍，加強對主要股東行為的規範，重點解決大股東濫用股東權利、干預銀行經營等問題。重點將主要股東界定為“持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權，或持有股份總額不足百分之五但對商業銀行經營管理有重大影響的股東”。在信息披露、入股數量、持股期限、資本補充以及公司治理等方面，對主要股東提出明確要求，切實防範大股東違規干預商業銀行經營管理現象。
三是強化商業銀行與股東及相關人員的關聯交易管理，重點解決利益輸送、掏空銀行等問題。《辦法》將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人納入商業銀行的關聯方管理，覆蓋商業銀行實質承擔信用風險的各類關聯交易類型，防止股東通過同業投資、資管計劃等渠道轉移、侵佔商業銀行資金行為。
四是明確金融產品入股商業銀行規則，重點解決利用金融產品入股問題。考慮到當前信託產品、公募基金、私募基金、證券公司資管計劃、基金及其子公司資管計劃和保險資管計劃等金融產品已成為證券市場的重要投資者，《辦法》規定了金融產品入股商業銀行規則。即金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。此外，商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一商業銀行股份。
這一規定可以說關閉了過去那些“金融大鱷”通過資管計劃等手段控股商業銀行的大門，阻止了“門口的野蠻人”。
五是強化監管部門職責，明確監管手段。《辦法》貫徹分類監管原則，將對商業銀行經營管理有重大影響的主要股東作為監管重點。設立專章規定監管部門在股權管理方面的監管職責和手段，重點加強穿透監管、對違規不改正的股東採取限制股東權利，責令商業銀行控股股東轉讓股權等監管措施。同時，通過信息披露、聯合懲戒等方式，藉助市場力量做好股權監管工作。
《辦法》明確規定，對於存在違法違規行為且拒不改正的股東，銀監會及其派出機構可以單獨或會同相關部門和單位予以聯合懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股商業銀行。
《商業銀行大額風險暴露管理辦法》
1月5日，銀監會就《商業銀行大額風險暴露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）向社會公開徵求意見。
《辦法》包括六章45條以及六個附件，明確了商業銀行大額風險暴露監管要求，規定了風險暴露計算範圍和方法，從組織架構、管理制度、內部限額、信息系統等方面對商業銀行強化大額風險管控提出具體要求，明確了監管部門可以採取的監管措施。
《辦法》設定了幾項監管指標：
第一，對於非同業單一客戶，《辦法》重申了《商業銀行法》貸款不超過資本10%的要求，同時規定包括貸款在內的所有信用風險暴露不得超過一級資本15%。主要考慮銀行授信業務日趨多元化，不再僅限於傳統信貸，而目前國內對全口徑信用風險集中度沒有明確的量化監管要求。定量測算也表明，國內絕大多數銀行已經達到上述監管標準，《辦法》實施不會抑制銀行對實體經濟的信貸投放。
第二，對於非同業關聯客戶，《辦法》規定其風險暴露不得超過一級資本的20%。非同業關聯客戶包括集團客戶和經濟依存客戶。現行的《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》規定，集團客戶授信餘額不得超過銀行資本的15%。《辦法》規定的關聯客戶風險暴露監管要求較現行要求更為寬鬆，主要考慮到傳統授信以貸款為主，但目前企業融資方式更加多元化，適度放寬監管要求有利於銀行加強對實體經濟的金融支持。從測算結果看，絕大多數銀行也能夠達標。
第三，對於同業客戶，《辦法》按照巴塞爾委員會監管要求，規定其風險暴露不得超過一級資本25%。考慮到部分銀行同業風險暴露超過了《辦法》規定的監管標準，《辦法》對同業客戶風險暴露設置了三年過渡期。商業銀行可在過渡期內逐步調整業務模式、分散同業資產、擴展客戶群體，而無需簡單壓降同業業務總體規模。
《商業銀行委託貸款管理辦法》
1月6日，為規範商業銀行委託貸款業務，加強風險防範，更好地服務實體經濟，銀監會發布《商業銀行委託貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。
《辦法》分為五章、三十三條。重點規範了以下方面：
一是明確委託貸款的業務定位和各方當事人職責。《辦法》明確委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務，商業銀行作為受託人，按照權責利匹配原則提供服務，不得代委託人確定借款人，不得參與貸款決策，不得提供各種形式擔保；委託人應自行確定委託貸款的借款人，對借款人資質、貸款項目等進行審查，並承擔委託貸款的信用風險。
二是規範委託貸款的資金來源。《辦法》對委託貸款資金來源提出合法合規性要求，商業銀行不得接受受託管理的他人資金、銀行的授信資金、具有特定用途的各類專項基金、其他債務性資金和無法證明來源的資金等發放委託貸款。
三是規範委託貸款的資金用途。《辦法》體現了金融服務實體經濟的總體要求，明確規定委託資金用途應符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策，資金不得用於生產、經營或投資國家禁止的領域和用途，不得從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資，不得作為註冊資本金、註冊驗資，不得用於股本權益性投資或增資擴股等。
四是要求商業銀行加強委託貸款風險管理。《辦法》要求商業銀行將委託貸款業務與自營業務嚴格區分，加強風險隔離和業務管理。商業銀行應建立、完善委託貸款管理信息系統，確保該項業務信息的完整、連續、準確和可追溯。
五是加強委託貸款業務的監管。《辦法》明確，商業銀行違規辦理委託貸款業務的，由銀監會或其派出機構責令限期改正。逾期未改正，或者其行為嚴重危及商業銀行的穩健運行、損害客戶合法權益的，銀監會或其派出機構將對違規辦理委託貸款業務的商業銀行依法採取相應監管措施或實施處罰。
有評論認為，管理辦法將顛覆非標和通道格局。任何資產管理產品募集的資金都不能再發放委託貸款，這等於封堵了當前很多資管產品非標投資的重要渠道。
此外，在典型的“銀證合作”委託貸款操作模式中，證券公司或基金公司僅作為一個資金通道，而商業銀行則起到了主導作用，它不僅是資金的來源方，而且最終的資金使用方也是商業銀行掌握的客戶資源。由此辦法要求委託人在商業銀行授信要嚴加審查，原則上不得向有委託貸款餘額的委託人新增授信。
總體來說，三個文件主要圍繞以下四個方面：
一、降低金融槓桿，不管是同業槓桿還是債券槓桿；二、雖然5000億以上銀行今年開始把同業存單納入同業負債不能超過總負債的1/3，但是今年實際上也開始對其他的銀行按照這個標準進行限制；繼續限制同業往來，督促銀行迴歸本源；三、去通道，去非標；四、規範債券投資和交易行為，規範薪酬體制。
基於以上幾點，這些監管文件產生的結果不言而喻。對於市場，去年更多的是預期管理，今年更多的則是細則落地。但是，這只是開始，監管風暴正在來臨。
本文部分整理自銀監會網站
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