9月24日-9月30日週報
項目動態
沐恩資本參與的寧波水錶（834980）於日前通過發審會審核。公司主要主要從事機械水錶和智能水錶的研發、生產、銷售。2016年1月15日開始掛牌新三板，目前為新三板創新層企業。2016 年 9 月 29日寧波水錶開始接受國元證券的上市輔導，2017年6月8日申請材料獲證監會受理開始排隊。寧波水錶擬於上交所公開發行3909萬股，發行後總股本為15634萬股。
業績方面，2015-2017年，寧波水錶分別實現營收7.35億元、8.26億元和8.14億元，同期淨利潤為9369.25萬元、13088.95萬元和12165.60萬元。
市場動態
截至2018年9月21日，三板成份指數、三板做市指數分別收於970.577點、753.404點，較上週分別下跌0.41%和下跌2.8%。
從市場規模來看，新三板掛牌企業總數有所減少。截止到9月30日，新三板總掛牌企業為10946家，創新層933家，基礎層10013家；做市轉讓1157家，集合競價轉讓企業9789家。
成交額方面，本週成交金額35679.99萬元；成交總量7639.72萬股，成交均價4.67元，至此新三板總股本合計6411.09億股，流通股本3538.72億股。
融資方面，本週共有16家企業完成融資，發行股數6492.22萬股，募集金額5.63億元，發行均價8.67元。
截至2018年9月30日，上證指數報2821.35點，較上週上漲0.85%；深證成指報8401.09點，較上週下跌0.1%；創業板指報1411.34點，較上週上漲0.02%。
IPO動態
9月28日，證監會按法定程序核准了中國人民保險集團股份有限公司的首發申請。上述企業及其承銷商將與交易所協商確定發行日程，並刊登招股文件。
發審方面，本週證監會發審委審核了6家公司。獲通過的公司為青島海爾股份有限公司（可轉債）、深圳市尚榮醫療股份有限公司（可轉債）、寧波水錶股份有限公司（首發）、新希望乳業股份有限公司（首發）獲通過、江蘇愛朋醫療科技股份有限公司（首發）；珠海安聯銳視科技股份有限公司（首發）未通過。
針對青島海爾股份有限公司，證監會發審委存在以下質疑：
1、發行人在參股42%的集團財務公司存貸款，各期末存款餘額均遠高於貸款餘額。請發行人代表說明：（1）財務公司對發行人及下屬企業從事存貸款業務在資金存貸、資金調配、業務流程、決策機制等方面的具體規定；（2）發行人與財務公司發生存貸款業務往來的具體情況，包括雙方簽署的《金融服務協議》的具體內容，雙方對發行人在財務公司存貸款的金額限額、期限、存貸款利率、資金管理、資金調撥權限等方面的約定；（3）發行人報告期各期在財務公司存貸款發生額及餘額情況、利率情況，報告期各期發行人在財務公司存貸款額差額、利息差額較大的原因，利率的公允性；（4）發行人將資金存放在財務公司是否存在安全隱患，報告期內是否存在發行人存放在財務公司的資金無法及時調撥、劃轉或收回的情形，保障發行人在集團財務公司存款安全性和獨立性的具體安排；（5）發行人相關內部控制制度是否建立健全並有效執行，控股股東是否對發行人的資金安全做出承諾並充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
針對深圳市尚榮醫療股份有限公司，證監會發審委存在以下質疑：
1、發行人醫院設計與建設等部分主營業務採用買方信貸模式。請發行人代表說明：（1）買方信貸商業模式的具體情況，會計處理是否符合企業會計準則的規定，相關對外擔保是否存在重大風險，是否符合相關法律法規的規定；（2）應收賬款週轉率逐年下降的原因及合理性，壞賬準備計提是否充分；（3）發行人目前是否存在流動性風險及應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、請發行人代表說明目前在手PPP項目的具體運營模式、盈利方式等，是否履行必要的審批程序，PPP項目投資運營企業的出資結構、收益分配及其他權利義務約定，是否合法合規，是否存在潛在風險，相關的內部控制制度及執行情況。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
針對寧波水錶股份有限公司，證監會發審委存在以下質疑：
1、報告期內發行人銀行借款受託支付轉貸金額較大，存在通過非供應商且無採購背景的轉貸行為。請發行人代表：（1）分別就有采購背景及無採購背景兩種情形，說明報告期內轉貸的金額及與淨資產的佔比，轉貸的原因、資金流向和使用用途，是否存在違反有關法律法規的情形；（2）說明主要通過奇力儀表轉貸的原因，是否存在不當利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人主要從事機械水錶和智能水錶的研發、生產、銷售。報告期各期末在手訂單逐期下降，2016年度、2017年度營業收入小幅下降。請發行人代表：（1）說明報告期各期末在手訂單變動趨勢及原因，是否存在營業收入進一步下降的風險；（2）結合發行人的行業地位和核心競爭力，說明發行人的業務前景及潛在風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人銷售模式分為直銷和經銷，其中部分內銷和絕大部分外銷系通過經銷模式進行。請發行人代表說明：(1)報告期經銷商的數量及其變動情況是否合理，主要經銷商的進銷存情況，是否實現最終銷售；(2)選擇非簽約經銷商的標準和條件，是否與非簽約經銷商存在重大利益安排，是否存在相應的法律風險，是否對公司持續盈利能力產生重大影響；(3)對經銷商銷售產品的定價是否合理，主要產品價格變動情況與同行業可比公司的變動趨勢是否一致；(4)發行人與主要客戶是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人綜合毛利率逐年提高。請發行人代表說明:(1)報告期綜合毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)主要產品毛利率高於同行業可比公司，且主要產品毛利率變化趨勢與同行可比公司不一致的原因及合理性；(3)直銷模式與經銷模式、國內銷售與國外銷售毛利率不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、黃雲昌控股的奇力儀表為發行人第一大外協廠商，發行人經銷商客戶寧波信弘輝進出口有限公司系發行人董事張琳配偶實際控制，寧波德力儀表有限公司一直為發行人前10大客戶，其實際控制人曾為發行人員工。請發行人代表：（1）結合經營需求及奇力儀表的經營情況，說明與奇力儀表合作的原因及必要性；（2）說明發行人與黃雲昌及其控制的企業是否發生非交易性的資金往來或存在其他利益輸送安排；（3）說明與奇力儀表、德力儀表和信弘輝的相關交易價格是否公允，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
針對新希望乳業股份有限公司，證監會發審委存在以下質疑
1、報告期，發行人實施了一系列的同一控制下的資產收購與處置活動。請發行人代表說明：（1）控股股東、實際控制人控制的實際從事乳業生產、銷售的公司，是否已經全部整合入發行人範圍內，是否存在海外協議控制、信託持股的公司未予以整合進入的情形；（2）報告期處置給關聯方的企業，原成立或收購的原因、商業目的、業務規劃以及與乳業的協同性，後又分別處置給關聯方的原因及合理性；（3）發行人實際控制人對其所控制的公司，是否具有清晰、明確的現時和未來的產業佈局規劃，發行人的產業定位是否僅侷限於乳製品行業；（4）發行人實際控制人控制的該等公司從事預包裝食品、乳製品業務，是否實質上構成了與發行人的同業競爭。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人銷售主要分為直銷和經銷，佔比均在50%左右。請發行人代表說明：（1）報告期銷售模式及收入佔比與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；（2）經銷是否屬於買斷式銷售，報告期各期末經銷商對發行人產品的庫存情況及對外銷售情況，是否實現最終銷售；（3）經銷模式下收入確認及返點返利政策是否符合行業慣例，相關會計處理是否恰當；（4）對商超的銷售是否實際採用代銷模式，相關業務模式是否符合行業特點；（5）不同銷售模式下的產品毛利率是否存在顯著差異，主要客戶及其關聯方與發行人是否存在關聯關係或其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人與關聯方存在大額經常性關聯採購和關聯銷售以及其他非經常性關聯交易。請發行人代表說明：（1）相關關聯交易的發生原因及必要性，關聯方及關聯交易披露是否完整，關聯交易是否履行了必要的決策程序；（2）關聯交易定價是否公允，是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形；（3）關聯方銷售毛利率的情況，與非關聯方是否存在差異及原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、請發行人代表說明：（1）2017年營業收入與淨利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，變動趨勢與行業可比公司是否一致；（2）扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤逐年大幅增加的原因及合理性；（3）報告期流動比率與速動比率均較低且逐年下降的原因，是否與同行業可比公司一致。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、2015年度、2016年度、2017年度發行人的綜合毛利率分別為32.22%、32.48%、34.72%。請發行人代表說明：（1）毛利率與同行業可比上市公司均值存在差異且變動趨勢不一致的原因及合理性；（2）2017年度毛利率較高的原因及合理性；（3）低溫產品毛利率高於常溫產品毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
針對江蘇愛朋醫療科技股份有限公司，證監會發審委存在以下質疑：
1、發行人銷售模式包括經銷和直銷，且以經銷為主。請發行人代表說明：（1）採取兩種（含多級經銷）銷售模式的原因，不同銷售模式下的客戶開發模式、定價機制、銷售價格、銷售政策及毛利率差異；（2）經銷商選取標準及考核管理辦法，是否與發行人存在關聯關係；（3）報告期經銷商變動原因，經銷商最終銷售的實現情況；（4）部分經銷商期末存貨金額較大的原因及合理性；（5）銷售返利政策及執行情況，會計處理是否符合會計準則規定；（6）未獨家經銷發行人產品的經銷商是否代理其他廠家同類產品或替代性產品。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人報告期毛利率較高。請發行人代表：（1）對比同行業可比上市公司說明毛利率較高的原因及合理性；（2）說明主要產品的可替代性和競爭力，公司未來將面臨的市場風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人微電腦注藥泵產品由驅動裝置和輸液裝置組成，驅動裝置可重複使用，輸液裝置為一次性耗材。請發行人代表說明：（1）將驅動裝置以收取押金方式投放至經銷商的原因及合理性；（2）驅動裝置投放、收取押金相關會計處理是否符合會計準則規定，稅務處理是否合規；（3）驅動裝置投放與經銷商銷售金額的配比情況；（4）報告期押金回收是否產生過糾紛；（5）報告期逐步將驅動裝置的投放模式調整為直接銷售的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人報告期享受社會福利企業的稅收優惠，佔同期利潤總額比例較高。請發行人代表說明：（1）報告期內安置殘疾人員工的相關情況；（2）2016年國家調整殘疾人安置優惠政策後，公司稅收優惠是否存在潛在政策風險，發行人是否可以持續滿足福利企業資格並享受稅收優惠。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、發行人董事、監事和高級管理人員中，部分人員曾在同一家醫療器械貿易類公司任職。請發行人代表說明：（1）相關人員在前述單位是否持有股權，是否存在競業禁止或技術專利等方面的潛在糾紛；（2）前述企業與發行人在業務、技術、人員、資產等方面是否存在關聯，是否存在潛在競爭關係，是否存在為發行人分擔成本、費用情形；（3）上海南洋醫用材料公司2015年4月被稅務機關行政處罰，王凝宇是否知情並負有個人責任。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
針對珠海安聯銳視科技股份有限公司，證監會發審委存在以下質疑：
1、發行人報告期收入利潤快速增長，毛利率持續下滑。請發行人代表說明：（1）結合公司行業地位、核心競爭力說明營業收入快速增長，特別套裝產品大幅增長的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低於行業可比公司的原因及合理性，是否與行業變動趨勢一致；（3）銷售費用及管理費用率遠低於行業可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年經營活動現金流量淨額為負數的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人對韓華泰科等主要客戶銷售大幅波動。請發行人代表說明：（1）韓華泰科向發行人獨家採購消費類安防產品的原因及合理性；2017年，發行人對韓華泰科銷售大幅增長的原因及合理性；（2）對韓華泰科銷售毛利率高於其他主要客戶的原因及合理性；（3）報告期各期韓華泰科終端銷售及期末庫存情況；（4）韓華泰科與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形；（5）獲得Swann訂單的過程，結合英飛拓財務狀況說明2017年從Swann獲得訂單金額快速增長的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人產品主要為外銷。請發行人代表說明：（1）報告期境外銷售收入與海關查詢數據的差異金額較大的原因及合理性；（2）報告期境外前五大客戶終端銷售情況以及期末庫存情況；（3）境外銷售前五大客戶與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關係，是否存在利益輸送；（4）中美貿易摩擦對發行人經營業績的影響；（5）經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人產品的主要原材料為硬盤、集成電路等。請發行人代表說明：（1）各主要材料之間是否存在配比關係，報告期各期是否存在重大差異，差異的原因及合理性；（2）2017年度生產銷售規模較2016年度大幅增長，而原材料及在產品庫存未同步增長、整體存貨餘額基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套裝產品大幅增長的情況下，僅前端產能出現大幅增長的原因及合理性，與相關固定資產投入的配比性；（4）報告期各期主要能源動力以及相關輔料的消耗與產量配比性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明：（1）與主要客戶Lorex、Swann之間同時存在銷售與採購的原因及必要性；（2）發行人與Lorex、Swann之間是採購與銷售關係還是外協加工關係，相關風險是否轉移，認定依據及如何進行收入確認；（3）發行人與Lorex購銷金額在2016年前持續下降、2017年又迅速增長的原因及合理性；（4）發行人與Lorex、Swann採購與銷售比異常波動的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
截至2018年9月27日，中國證監會受理首發及發行存託憑證企業292家，其中已過會32家，未過會260家。未過會企業中正常待審企業230家，中止審查企業30家。
監管動態
證監會發布《證券期貨業數據分類分級指引》等四項金融行業標準
近日，證監會發布《證券期貨業數據分類分級指引》、《證券期貨業機構內部企業服務總線實施規範》、《期貨市場客戶開戶數據接口》、《證券發行人行為信息內容格式》等四項金融行業標準，自公佈之日起施行。
目前，行業正處於新興轉軌、高速發展階段，相關數據種類多、數量大，包括會管單位及證券基金經營機構在內的各類市場主體都沉澱了大量數據信息。各機構因業務發展對數據應用的各類需求不斷衍生和擴展，數據產生、應用、流轉、存儲等各個環節也不斷髮生變化。與此同時，數據安全也成為信息安全領域的一個突出問題。《證券期貨業數據分類分級指引》金融行業標準的實施，有利於行業機構有效甄別合理化的數據使用需求、有效識別數據風險隱患、持續加強數據安全管理、建立健全數據管理制度、採取必要的數據安全防護措施、維護市場安全運行、保護投資者合法權益。
隨著證券期貨行業創新業務的推出及新業務模式的變革，信息化建設呈爆發式增長。證券期貨業機構內部傳統的信息技術架構大多面臨著各系統數據及技術異構，資源共享難度大；各信息系統模塊之間、系統之間耦合度高，結構複雜，變更修改成本昂貴，運維風險高；信息技術架構相對落後，缺乏統一的IT規劃，不能有效利用IT的價值；面對業務的變更與創新，信息系統難以對業務需求實現靈活應對、快速響應等問題。《證券期貨業機構內部企業服務總線實施規範》金融行業標準為行業各機構實施企業服務總線，實現面向服務架構提供了指導性規範。企業服務總線是面向服務架構（SOA）的核心組件，它將各松耦合、可複用的承載獨立業務功能的服務連接在一起，實現標準化的信息交換，通過服務的靈活組合、快速重用實現業務需求。
在期貨公司未納入統一開戶系統前期，由於期貨市場存在多套開戶系統，導致客戶開戶資料的條目、內容、格式各不相同，傳輸、存儲的方法也無法得到統一。《期貨市場客戶開戶數據接口》金融行業標準的實施，可實現客戶信息數據在各交易所繫統、各期貨公司系統之間實現無縫銜接，保證數據傳輸具備較好的高可用性和安全性。同時有效加強了客戶開戶信息的統一和規範，提高了市場防範風險的能力和市場運行的效率，保護客戶的合法權益，提高了客戶資料統計的準確性，為監管決策提供準確依據。
自2003年QFII開始參與境內證券交易以來，國內各QFII託管行也開始參照國際慣例為QFII投資者提供證券發行人行為信息報文服務。由於缺乏適應國內證券市場的標準，國內各QFII託管行在為客戶服務實踐中各自均有不同的處理方法，導致市場上證券發行人行為信息內容與格式不統一、不規範。這樣既加大了信息服務機構的服務成本，也給QFII投資者帶來了不便。《證券發行人行為信息內容格式》金融行業標準，對證券發行人行為信息進行了規範，包括證券發行人披露的關於股票、基金、債券、權證等上市（掛牌）證券持有人權益相關的信息。證券發行人行為信息標準化有助於降低數據檢查、校對等人力成本，減少因理解錯誤、操作失誤及疏忽遺漏等帶來的人工出錯風險，一方面可以降低證券信息服務行業的業務風險和運營成本，另一方面有助於銀行託管機構實現資產管理的自動化，提高業務處理效率。
下一步，證監會將繼續推進資本市場信息化建設工作，降低行業信息系統運行風險，著力增強基礎標準化建設，不斷提升行業標準化水平。
證監會發布修訂後的《上市公司治理準則》
為認真貫徹落實黨中央、國務院關於促進資本市場穩定健康發展的決策部署，進一步推動上市公司規範運作，提升公司治理水平，保護投資者合法權益，證監會修訂並正式發佈《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》），自發布之日起施行。
此次修訂《準則》，始終堅持全面貫徹落實黨的十九大精神，堅持以人民為中心的發展思想，立足中國國情，借鑑國際經驗，在保留原《準則》對上市公司治理主要規範要求的基礎上，適應境內外市場變化和公司治理髮展趨勢，增加了一系列新要求。
按照有關立法程序的要求，2018年6月15日至7月14日，證監會在官方網站就《準則》修訂向社會公開徵求意見。證監會認真梳理研究反饋意見，採納了合理可行的意見和建議，對徵求意見稿作了進一步修改完善。
修訂後的《準則》共十章、98條，內容涵蓋上市公司治理基本理念和原則，股東大會、董事會、監事會的組成和運作，董事、監事和高級管理人員的權利義務，上市公司激勵約束機制，控股股東及其關聯方的行為規範，機構投資者及相關機構參與公司治理，上市公司在利益相關者、環境保護和社會責任方面的基本要求，以及信息披露與透明度等。此次修訂的重點包括以下幾個方面：一是緊扣新時代的主題，要求上市公司在公司治理中貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，增加上市公司黨建要求，強化上市公司在環境保護、社會責任方面的引領作用。二是針對我國資本市場投資者結構特點，進一步加強對控股股東、實際控制人及其關聯方的約束，更加註重中小投資者保護，發揮中小投資者保護機構的作用。三是積極借鑑國際經驗，推動機構投資者參與公司治理，強化董事會審計委員會作用，確立環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。四是回應各方關切，對上市公司治理中面臨的控制權穩定、獨立董事履職、上市公司董監高評價與激勵約束機制、強化信息披露等提出新要求。
下一步，證監會將根據新《準則》，研究完善相關規章、規範性文件，指導證券交易所、中國上市公司協會等自律組織制定、修改相關自律規則，逐步完善上市公司治理規則體系。同時，加強對上市公司的培訓，強化上市公司完善治理、規範運作的自覺性，不斷提高上市公司質量。
VC動態
本週共計發生 108 起投融資併購事件，從行業分佈來看，企業服務是獲投事件最多的行業，共計發生 22 起投融資併購事件；其次是醫療健康行業，共計發生 18 起投融資併購事件。
阿里巴巴方面，本週阿里巴巴參與 2 起投資事件。9 月 25 日，男裝訂閱電商垂衣完成 A3 輪融資，融資額近 3000 萬美元，螞蟻金服領投。寬帶資本旗下晨山資本參與跟投，具體金額暫未透露。
9 月 26 日，中國智慧辦公領先品牌深圳市藍凌軟件有限公司宣佈，獲得來自阿里巴巴智能移動辦公平臺釘釘的數億元戰略投資。
美團方面，上週參與 1 起投資事件。9 月 28 日，消費醫療機構 SaaS 平臺領健宣佈已完成數千萬 B+輪融資，投資方為美團點評。
其他家居、房產、金融等領域，投融資熱情不減。智能家居方面，9 月 28 日，優點智能、紅星美凱龍攜手，戰略投資智能家居產品研發商智諦科技，具體金額未透露。
房產方面，9 月 29 日，萬科 29 億元增資梅林關舊改項目，獲梅林關城市項目運營商聯合置地 30% 股權。
金融方面，9 月 26 日，中國知名投資銀行華興資本 IPO 發行價每股 31.8 港元。華興資本香港發售部分獲認購 696 萬股發售股份，相當於可供認購股份總數的約 81.99%，未獲認購的發售股份已重新分配至國際發售。
影視方面，9 月 24 日，樂視網的電視業務樂融致新完成拍賣。住宅及商業地產綜合開發商融創以 7.7 億元起拍價接手樂視控股部分股權。
餐飲方面，9 月 26 日，國內火鍋餐飲龍頭海底撈於港交所掛牌上市。開盤報 18.80 港元，較發行價上漲 5.62%，市值為 996.4 億港元（約合 127.5 億美元）。
教育方面，9 月 27 日，教育科技公司英語流利說赴美上市。開盤價 16 美元，較發行價上漲 28%。合計募集資金 7190 萬美元。
上週融資事件彙總（圖源：IT桔子）
萬紫千紅迎國慶，片片紅葉舞秋風。舉國上下齊歡暢，家和國盛萬事興。
小沐祝大家國慶節快樂！
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