前 言

9月11日，住建部發布的徵詢意見稿原文為：“要求對商品房預售許可進行深入探究，建議保留或提高許可條件的，要列明法律法規依據外的理據，充分論證繼續保留或提高許可條件的合理性、必要性；建議取消的，要同步研究提出事中事後監管措施”。

而後9月21日，據媒體報道廣東省房協發佈《關於請提供商品房預售許可有關意見的緊急通知》，通知指出，廣東省住房城鄉建設廳已擬訂了有關材料，將於9月25日上報住房城鄉建設部。材料“關於商品房預售許可事項調整”提出，商品房預售制度存在導致工程爛尾、違法違規銷售、交易不公平、房屋面積管理職能難以釐清、不平衡發展和低效率競爭等風險，建議降低預售制帶來的高槓杆效應，逐步取消商品房預售制度，全面實施現售。目前相關內容尚處於內部討論階段，是否正式發佈還待最終意見的彙總和研究。該報道引起市場的軒然大波，多家機構或媒體均認為取消預售制度落地可能性不大。

1、預售制度在國內發展的歷史沿革以及國外的經驗和啟示。

2、預售制度一次性、全方位的取消是否具有可行性，如果全面取消將會有哪些影響？

3、預售制度存在的二十餘年內，對推動房地產行業發展發揮了重大作用，但是隨著市場的變化，預售制度未來的改革趨勢是什麼？

4、市場都是有風險的，該如何構建風險防控體系將風險發生的概率和可能帶來的損失降到最低？

目錄

1.我國商品房預售制度的歷史沿革

1.1我國內地預售制度的發展階段

1.2內地預售資金監管現有模式

2.商品房預售制度國外經驗

2.1日本——預售需獲得政府許可且完成定金保全措施

2.2韓國——設立預售資金專用賬戶

2.3美國——本質為“現房”銷售

2.4法國、新加坡——按工程進度支付款項

3.預售制度一次性全面取消具有挑戰性

3.1行業——房企資金鍊安全面臨壓力

3.2金融體系——有可能導致風險傳導

4.改預售制度為定金預售或按工程進度付款的可行性分析

4.1針對市場環境——存量主導市場可試點推行定金預售或按工程進度付款

4.1.1城鎮化較低城市還需預售制度助力

4.1.2存量主導市場可試點推行定金預售或按工程進度付款

4.2針對法律環境——建立健全預售制度相關法律法規，強調合約精神

4.2.1借鑑美國公證託管制度，建立房地產安全交易制度

4.2.2健全風險分擔制度和售後保障制度

4.3針對融資環境——堅持去槓桿主基調不動搖，適度放寬融資渠道

5.建立風險防控機制，防範預售潛在風險

5.1設立風險準備金共管賬戶，約束開發商行為

5.2建立房企金融風險評估分級管理機制，因企施政

一.我國商品房預售制度的歷史沿革

1.1我國內地預售制度的發展階段

房屋預售也稱商品房預售，樓花買賣，是指房地產開發企業與購房者約定，由購房者交付定金或預付款，而在未來一定日期擁有現房的房產交易行為。其實質是房屋期貨買賣，買賣的只是房屋的一張期貨合約。它與成品房的買賣已成為我國商品房市場中的兩種主要的房屋銷售形式。

我國內地商品房預售制度發展主要經歷了以下四個階段：

1.統代建時期（建國初期-80年代）

80年代之前，我國的經濟制度是以計劃經濟為主。在這種經濟制度下，房屋的開發同樣實行計劃制、審批制。這個時期的“統代建”就是早期房地產開發的雛形，所謂的“統代建”是指有住房需求的單位籌集房屋建設資金並按照國家的房屋建設計劃，由政府成立的“統建辦公室”統一承擔房屋規劃、建設和結算任務。

2.萌芽期（80年代-90年代）

80年代開始我國開始強調市場經濟的重要性，從80年代初到中期的以計劃經濟為主市場經濟為輔，80年代中期到90年代初的強調計劃經濟和市場經濟相結合。房屋因此開始走向商品化，土地有償使用的政策也開始逐步推廣。此外，1980年9月北京市住房統建辦公室成立北京市城市開發總公司，1981年1月16日，國務院批准成立中國房屋建設開發公司作為試點企業進行市場化探索，表明我國的房地產市場開始由統代建模式向成立房地產開發企業來操作的市場化模式轉變。1982年，國務院批准在鄭州、沙市、常州、四平4個城市試點推行了半商品化售房的模式，開始了我國房屋市場化的進程。1986年上海市房地產管理局印發了《關於商品房預售的幾點通知》，1989年深圳市政府發佈了《關於加強深圳經濟特區房地產市場管理的試行規定》，這兩個文件表明了20世紀80年代開始我國內地沿海地區率先引進商品房預售許可制度，但都只是規定可以預售，未明確具體條件。

3.誕生期（90年代-2000年）

90年代開始，隨著市場經濟的推行，我國城鎮化進程的不斷加快，當時的主要矛盾成為人民龐大的住房需求和供給嚴重不足之間的矛盾。為了滿足人民龐大的住房需求，在總結內地試點經驗和域外預售經驗的基礎上，我國在1994年7月頒佈《中華人民共和國城市房地產管理法》首次對預售制度有了明確的法律規定，其中四十五條規定了商品房預售的四個條件：包括取得土地使用權證書、持有建設工程規劃許可證等。同年11月頒佈《城市商品房預售管理辦法》對商品房預售條件、開發商申請辦理預售證的提交材料、違規處罰等細則作出詳細規定。

4.成熟期（2001-至今）

2001年8月和2004年7月建設部先後對《城市商品房預售管理辦法》作出重要修改，修改內容主要是細化了商品房預售條件、開放商辦理預售證的提交材料以及違規處罰，並強調商品房預售必須先取得“預售證”未取得《商品房預售許可證》的，不得進行商品房預售。至此，商品房預售制度沿用至今。

從預售制度的誕生到成熟可以看出，我國的預售制度誕生於商品房尚未市場化、住房供給嚴重不足的背景下。預售制度的出現有利也有弊，益處顯而易見，對開房商來說降低了准入門檻，加快資金迴流速率並有效滿足開發商龐大的資金需求。對購房者來說，滿足了其住房需求的快速增長，並提前鎖定價格。弊端正如廣東房協所說“商品房預售制度存在導致工程爛尾、違法違規銷售、交易不公平、房屋面積管理職能難以釐清、不平衡發展和低效率競爭等風險”。

1.2內地預售資金監管現有模式

我國的預售制度中很重要的組成部分就是預售資金監管，目前我國的預售款監管模式還是以地方政府部門監管為主，還有少數城市是以商業銀行、工程監理或擔保公司為監管主體的監管模式。四種模式各有優缺點，地方政府作為監管主體，擁有無法比擬的公信力，但地方政府部門難以詳盡掌握企業的信用狀況、項目建設情況、企業的財務穩健程度等等；其次地方政府作為唯一的“裁判”，可能會滋生腐敗現象，所以需要對我國國內目前所有的預售款監管模式綜合比較，同時因地制宜。

（1）地方政府監管模式

目前我國國內預售資金監管的主要模式還是以地方政府監管為主，包括北京、廣州、浙江、廈門、山西、合肥、鄭州等全國大部分地區均採用該種模式，地方政府部門監管模式主要是由各市建委、房管局等地方政府部門負責預售款的監督管理工作。比如2016年8月1日，天津市頒佈最新版的《天津市新建商品房預售資金監管辦法》，根據該《辦法》規定，天津市國土房管局為新建商品房預售資金監管主管部門，由天津市房地產交易資金監管中心來具體負責新建商品房預售資金的監管工作，實行地方政府監管。監管中心通過預售資金監管系統實施網絡化全程管理，天津模式的創新點還在於動態監管，即當每單筆預售資金入賬後，通過監管系統來計算出監管資金額度。商業銀行則根據三方協議的要求，配合資金監管中心開展新建商品房預售資金監管業務，按照監管中心的要求將預售資金存入監管賬戶，向房地產開發企業撥付使用資金。

（2）工程監理機構監管模式

採用以建築工程的監理機構作為預售資金監管的主體模式的城市並不多，其中以重慶市為主要代表。2012年1月1日施行的《重慶市城鎮房地產交易管理條例》中明確，商品房預售資金由房地產開發企業、商業監管銀行和工程監理機構簽署資金監管協議共同監管，其中，監管主體由工程監理機構起主導負責作用，房地產開發企業只能憑藉監理機構出具的工程實際進度向監管銀行提出資金使用申請。如監理機構開具虛假的資金使用證明，給購房者造成損失，則由監理機構和房地產開發企業承擔連帶責任。

（3）銀行監管模式

以商業銀行作為預售資金監管主體的模式普遍存在，其中以南京市的操作模式為主要代表。南京市推出的《南京市商品房預售款監管辦法》和《南京市商品房預售款監管操作細則》中明確規定以商業銀行作為監管主體。房地產開發企業在領取預售證之前，應先在監管銀行開設資金監管賬戶，簽署監管協議，核算監管總金額。房地產開發企業依託於商業銀行進行貸款和預售資金統一監管。申請預售資金使用時，由開發商提交監理單位開具的形象進度證明，商業銀行根據企業提交的資金使用計劃和工程進度等材料，同時考慮預售資金餘額是否足夠保證工程竣工，最後決定是否撥付使用預售資金。在整個預售資金監管過程中，採用封閉監管的方式。

（4）擔保公司監管模式

2005年濟南市曾經頒佈《濟南市商品房預售款監管實施細則》，首次引入第三方擔保機構作為監管主體的預售資金監管模式，由房地產開發企業、監管銀行和擔保公司三方共同簽署監管協議。首先，由政府通過招標的方式選取幾家擔保公司，由這些擔保公司選派員工組成預售資金監管中心，並由這些中標的擔保公司實行聯保制度，同時規定這些擔保公司必須繳納註冊資金10%作為保證金。在購房者簽訂購房合同時，必須與擔保公司簽訂擔保書。

圖表：國內主要的預售資金監管模式

圖表：部分城市預售資金解凍節點

二.商品房預售制度國外經驗

除中國外，世界上許多其他國家均存在商品房的預售制度或類預售制度。

2.1日本——預售需獲得政府許可且完成定金保全措施

日本的房屋預售（日語稱為“青田賣”）出現在二戰後國內住宅有大量需求的時期，但當時由於缺乏有效的監管機制，開發企業不規範的預售行為侵害購房者權益的事件時有發生，引起了不少的交易糾紛。為規範商品房銷售行為，日本政府通過立法，原則上禁止商品房預售這一交易方式，但是，如果開發商能獲得政府部門的建築許可，並完成“預售房定金保全措施”，仍可進行商品房預售。

關於商品房預售中，購房資金的支付和監管，日本相關法律規定，購房者在與開發企業簽訂商品房預售交易合同時，只需支付10%-20%左右的定金，餘款要到商品房竣工交付時才向開發企業支付。購房合同簽訂後，預購者便可向銀行申請貸款，但銀行要在交房後才發放貸款，且為了保障預售房定金的安全，開發企業應向金融機構申請購房者定金的擔保或保險。

2.2韓國——設立預售資金專用賬戶

韓國政府對商品房預售實行了嚴格的許可管理，韓國的開發企業首先必須獲得大韓住宅保證株式會社（國家出資設立的為避免預購人損失和維持社會秩序穩定的公司）的預售許可（韓國稱為“分讓”），才可向政府申請房屋預售。韓國開發企業在商品房項目竣工前，可收到房屋買賣價款總額80%預付款。開發企業在房屋預售時必須開具“預售資金專用賬戶”，購房者的預付款項均匯入該賬戶。政府不直接監管專用賬戶，整個監管過程主要由建設業協會承擔和完成。

2.3美國——本質為“現房”銷售

在美國的新房市場中，無論聯邦還是各州，對於期房預售行為都沒有法律限定，預售並不需要政府頒發特殊的許可證，而是由買賣雙方依據合同自行約定。各州的房地產委員會雖然有一些監管的規定，但服從於買賣雙方協商確定的預售合約。購房款的支付時間、方式和使用主要取決於雙方的信用情況。

2.4法國、新加坡——按工程進度支付款項

根據法國法律規定，商品房交易須簽訂前期合同，購房者按規定存放訂金後，開發商承諾預留房地產給購房者。同時，前期合同簽訂後，購房者立即取得土地和現有建築的所有權，並按施工進程向開發企業支付購房款。購房者支付的定金可存放在購房者的銀行賬戶，或存放在具有法定資格從事此類事務的專門機構或公證處。正式交易後，銀行、專門機構或公證處可解除對訂金的管制並作為購房款的一部分劃給開發商。法國商品房預售中，購房款支付須分期進行，其中，地基建好時付到35%，主體完工時付到70%，全部竣工時付到95%，剩餘的5%用作為押金在入住時支付，以確保開發企業按規定執行合同。

在新加坡，開發商需要獲得政府批准的建房計劃和銷售許可後才能開始售賣期房。同時新加坡的商品房預售資金監管不僅限於開發商，還對購房者進行了一定的約束。對開發商要求，只有通過政府審批的建造規劃和取得相關資格執照的房地產企業才可以進行商品房預售，同時規定開發商的房屋預售合同為格式合同，並且，購房者所交付的購房款和定金，必須存入銀行專門建立的一個賬戶裡，開發商從該賬戶提取的現在只能用於工程建設。對購房者要求，預購人要按照房屋工程建造進度分期支付一定比例的房款。購房者在同開發商簽訂房屋預售買賣合同後，須交付總房款的20%作為定金；在開發商完成房屋工程的地基打造和整體框架後再交付10%；待房屋工程的基礎設施——水電、門窗、牆磚等完工後再交付5%；經確認未存在第三人對房屋主張物權的情形後再交付25%，最後等到房屋工程全部完工後再交付剩餘的15%。

✔通過以上對歐美髮達國和東南亞國家及地區商品房預售管理的比較可以得出如下啟示：

第一，預售制度是市場經濟的產物，作為商品房的營銷模式，對推動房地產行業的發展發揮了重要作用；

第二，預售需要具備一定條件，且不論是否許可，都要受到法律的約束；

第三，預售款基本上都是按照施工進度，採取分期付款的方式支付，而非開發企業融資的主要渠道；

第四，預售資金基本都置於政府或第三方監管之下；

第五，預售制度設計向購房者傾斜，以保護購房者的權益為基礎設計制度。

三.預售制度一次性全面取消具有挑戰性

商品房預售制度是人民日益增長的住房需求與供給不足的產物，更是我國經濟制度轉型的產物。預售制度不僅滿足了龐大的住房需求，還縮短了房地產開發企業的資金回籠週期，其對房地產市場的重要性不言而喻。因此本章從房企資金面角度來分析，一次性全面取消預售制度所面臨的挑戰性較大的原因。

3.1行業——房企資金鍊安全面臨壓力

商品房預售所帶來的資金收入是房地產企業補充資金（加槓桿）的重要方式，通過商品房預售，房地產企業可以提前回籠資金，節約資金成本，有利於企業實現快速週轉，進一步撬動更多項目，實現規模的快速擴張。

一方面，從預售資金對資金來源影響的角度來看，在房地產開發企業到位資金構成比例中，定金及預收款項占房地產開發資金總額的比例逐年攀升，截止到2018年8月，該項比例再創新高，已達33%，若取消預售制度，必將對房企資金鍊的維繫產生一定影響，部分企業可能會面臨資金鍊崩裂的風險，行業波動加劇。

圖表：房地產開發企業定金及預收款

圖表：房地產開發企業到位資金

圖表：房地產開發企業到位資金、定金及預收款同比增速

另一方面，從取消預售資金對不同企業的影響來看，對披露的A股100家房企的數據進行分析可知，2014年至2018H1預收賬款佔總資產的比例基本穩定在20%-25%之間，預收賬款佔總負債的比例維持在25%-30%之間，預收賬款佔總資產和總負債的比例均不低。

圖表：2014-2018.8 A股100家房企預收賬款佔總資產、總負債的比例

備註：2018H1按照新會計準則要求，企業預收賬款包括合同負債

根據房企2018年上半年的數據，以億翰智庫上市房企TOP100作為研究對象，預收賬款佔總資產的比例為26%，預收賬款佔有息負債、總負債的比例分別為72%、30%，從各梯隊的部分房企相關數據來看，無論是規模房企，亦或是中小型房企，預收賬款佔總資產、有息負債以及總負債的比例都較高。若取消預售制度，該部分的預收賬款或將由有息負債來補充，房企出於穩定企業發展態勢的需要，不得不選擇加槓桿的形式，這對中小型且槓桿率高的房企影響尤為顯著，中小房企普遍資金面承壓疊加外部融資收緊等因素，其持續發展必將受到制約，而取消預售制度對於規模房企的影響相對有限，較於中小型房企，規模房企具備一定的資金優勢，且更追求穩健而有質量的發展，因此面臨的債務風險也相對較小。

圖表：2018H1各梯隊部分房企預收賬款佔總資產、有息負債的比例

備註：梯隊是按照2017年房企銷售業績劃分

3.2金融體系——有可能導致風險傳導

房地產行業本身就屬於資金密集型的行業，其發展與銀行等金融機構密不可分，如果預售制度取消，房企的資金鍊將受到顯著影響，房企需要更長週期才能實現資金的迴流，實力較優的房企抗風險的能力較強，資金鍊斷裂的概率相對較低，但實力不佳的中小房企可能面臨資金鍊斷裂的風險，而房地產行業的有息負債佔比長期保持在40%以上，2018H1億翰智庫監測的118家房企的有息負債總額約6.4萬億，其中（長期借款+短期借款+一年內到期的非流動負債）佔比為84%，（應付票據+應付債券）佔比為16%，而企業的這些有息負債主要來自於銀行等金融機構，如果預售制度取消，多數房企將面臨償債危機，且危機可能會傳導至金融體系內的其他利益相關者。

圖表：房地產行業有息負債比率（%）（平均值）

圖表：2018H1億翰智庫監測118家房企有息負債情況

注：由於H股和A股的有息負債名稱有異，所以房企的債券類有息負債均計入應付債券，票據類有息負債均歸入應付票據項，包括優先票據、中期票據等。有息負債中未將房企永續債計入。

四.改預售制度為定金預售或按工程進度付款的可行性分析

我國商品房預售制度與美國、法國、德國等發達國家最大的區別在於付款方式的不同。比如在美國，購房者簽訂預售合同時，預先交付一定比例的定金由開發商委託律師託管（一般是5%-10%），完成房屋所有權交割後開發商才能得到全部款項，日本也是以類似的定金預售為主要的商品房預售方式。在法國和新加坡，購房者均是按照工程進度分期付款。而在國內，開發商在與購房者簽訂預售合同之後就能得到全部款項（在部分城市，這類預售資金置於政府部門、銀行等機構監管之下）。此外，國外的預售監管較為寬鬆，大多不存在預售許可的管理。而在國內開發商必須擁有相關的證書資質才可進行商品房預售。

之所以國內外預售制度或類預售制度存在較大差異的原因主要有三點：

1、第一，市場環境的不同，比如歐洲和日本等發達國家房地產市場較為成熟，存量市場佔據主導地位，因此現房銷售是主要的商品房銷售方式，而預售僅作為輔助方式；

2、第二，法律環境的不同，歐美等雖然預售監管較為寬鬆，但是均有詳細的法律法規約束開發商行為，銀行、律師事務所和擔保機構等第三方組織也在商品房預售過程中扮演“裁判”和“公信者”的重要角色；

3、第三，融資環境的不同，在國外的一些發達國家，企業融資規模較大、融資渠道較為多樣化，因此對於預售資金的依賴性較小。而國內的房地產開發企業到位資金的主要來源還是以自籌資金、按揭貸款為主。

若要把國內預售制度調整為定金預售或按工程進度付款具有一定的可行性，其中的關鍵在於營造合適的市場、法律和融資環境為預售制度的調整奠定一定的基礎。

4.1針對市場環境——存量主導市場可試點推行定金預售或按工程進度付款

4.1.1城鎮化較低城市還需預售制度助力

對於一些城鎮化較低城市還需預售制度助力，首先，這類城市伴隨城鎮化的推進將衍生大量居民的住房需求，如果貿然對預售制度進行改革會造成供給的大幅萎縮，不利於解決社會主要矛盾，還可能引致其他社會問題；其次，城鎮化較低城市還是以增量為主導的市場環境，若對預售制度進行改革，對開發商來說，進軍這類城市將會延長資金回籠速度，為了避免可能會出現的資金風險，開發商投資這類城市將會更加謹慎，這將對推進城鎮化將會產生不利影響。

當前，開發商現階段辦理預售許可證需要的手續有：營業執照及資質證書、國有土地使用證、房地產開發經營權證明、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、規劃總平面圖、建設項目施工合同、已完成基礎工程，投入開發建設的資金達到工程總投資25%以上的證明、前期物業服務合同、業主臨時公約、土地使用權、在建工程已經設置抵押的，應當提交抵押權人簽署的書面意見、測繪機構出具的預測繪報告。即使五證齊全並符合施工要求也需要一個月的時間才可進行商品房預售。

複雜的辦證程序本質上是讓預售制度更好的維護購房者的利益，當然可以適當壓縮預售證辦理的時間，提高辦證的效率，這樣做於政府、企業、購房者均有利好：縮短預售證辦理時間不僅高度契合“放管服”改革精神，對於房地產這樣的資金密集型行業來說意味著回籠資金的週期也將隨之縮短，更好的實現快速週轉；而且也可降低企業和政府的時間和制度性成本，提升市場效率，讓市場更加市場化，同時，對滿足居民購房需求，提高城鎮化率也有一定助益。當這類型城市的城鎮化率達到一定高度，並且城市建設更加完善時，可以適當將預售的標準提高。

4.1.2存量主導市場可試點推行定金預售或按工程進度付款

在非存量主導，而且城市基本面相對較優的城市，可以採取漸進式做法。如現在開始拿的某些土地要採取現房銷售的辦法（當前很多城市已經出讓過此類型地塊）；同時，為了避免開發商短期內急速縮減供給，可以適當調整預售標準，如現在已有的土地，如果三年內不開工，那麼未來只能現房銷售。當然這些城市也可借鑑發達國家的經驗，採用所謂定金制，在項目的不同時間節點內，購房者支付不同比例的資金，而資金不直接支付給開發商，可以先支付給第三方機構，如銀行，律師事務所等等，待項目實現一定預售比例時才能從銀行處獲得貸款進行項目的工程建設，項目完工交房後再將購房者支付的預售資金轉移給開發商。

當這些城市進入到存量房主導的階段時，可以效法國外發達國家的預售設計，改為定金預售或按工程進度付款。因為當城市進入存量主導市場時，表明該類城市城鎮化程度較高，預售制度對推動城鎮化影響較小。且這類城市新開工項目較少，改革預售制度後對開發商資金鍊衝擊有限。因此對此類型的城市而言，可以試點推行定金制或按工程進度付款，並輔以健全的相應法律制度，待經驗成熟後再逐步擴圍到其他城市。

預售制度雖有弊端，但是其對房地產行業發展的推動作用不可忽視，所以全面取消預售將對房地產企業、政府、購房者、金融體系等造成難以估量的損失，但是因城市循序漸進的推行定金制或按工程進度付款具有一定可行性，並且具有一定利好：

第一、循序漸進式的推行可以給企業和市場留有足夠的反映時間，在預售制度作用不大的城市內推行定金制或按工程進度付款可以節省大量人力物力；

第二、預售制度改革後，勢必會加速淘汰一些實力不佳的企業，促使行業集中度快速上升，更有利於政府的集中管控，優化社會資源的配置；

第三、利於把控項目質量，保障居民合法權益。

4.2針對法律環境——建立健全預售制度相關法律法規，強調合約精神

4.2.1借鑑美國公證託管制度，建立房地產安全交易制度

在房地產交易安全領域，對我國最具借鑑意義的當屬美國。第一，美國市場環境和國內類似，預售方式佔據商品房銷售方式的主導地位；第二，美國的公證託管制度作為預售制度中制度設計的重要一環，因其體系主體的簡潔明瞭、成熟的制度設計和科學的操作，在世界範圍內產生了深遠的影響，併發揮了標杆作用，被其他國家地區當作設計相關制度的重要觀念來源和制度範本，比如日本的不動產交易保障體系和中國臺灣的成屋履約保障制度。

所謂公證託管制度也被稱為第三者保管賬戶，定義為利用完全獨立的第三方臨時保存相關各類契據，遵循當事雙方的約定實現所有權清晰、他項權核查等目標，審核當事方理應支付的所有相應的稅費，在契約的所有要求實現之後，把錢款和契據同時發放至商業行為雙方的一類不動產轉移操作途徑。現今我國預售監管還停留在行政管理程度中的行為，

4.2.2健全風險分擔制度和售後保障制度

無論是定金預售還是按工程進度付款，其根本是將開發商和購房者的利益捆綁，利益共享，風險共擔。在美國，開發商和購房者的定金、預售合同、分期付款額度都是由雙方自由協商決定，政府部門不直接參與，與我國的預售資金主要由政府相關部門監管有很大區別。德國、法國、新加坡等國家購房者均是按工程進度支付相應比例的款項，該付款方式較大幅度的降低預售資金風險，使得開發商和購房者的利益平衡達到合理狀態。而在我國，雖然預售資金也受到銀行、市建委、房管局等機構的監管，但“一房二賣”、“工程爛尾”等風險依舊存在，且購房者和銀行等監管機構承擔的風險較大。因此效仿美國、日本、德國等國家的做法，健全風險分擔制度，將開發商利益與購房者、銀行、律師事務所等捆綁，能有效降低預售資金風險。

此外，法國和德國的售後保障制度也有較大的借鑑意義。法國的相關法律法規對商品房開發商承擔的責任給出了詳細的規定，承攬商品房建築施工的單位也要對交付後的商品房承擔質量責任，包括質量缺陷和房屋建築工程不符合規定等，期限是一年內；對商品房的主體工程承擔擔保責任，主體工程包括房屋建材、牆體等等，期限是交付後十年內；對商品房的非主體工程也要承擔相應的擔保責任，期限是在商品房交付後的兩年內。而我國的開發商承擔相應的責任時間很短，並且規定也很籠統，多則半年少則沒有售後保障。德國購房者在項目竣工後，支付10%的房款於專門的律師事務所，而律師事務所作為擔保機構保證交房後的5年內不出現質量問題，如果出現質量問題則把這筆擔保金還給購房者，如果擔保期限已到，並且在沒有發生法律糾紛的情況下，購房者應當將未支付的購房餘款支付給開發商，同時還應支付在此期間產生的利息。

4.3針對融資環境——堅持去槓桿主基調不動搖，適度放寬融資渠道

國外定金預售和按工程進度付款能有效推廣很大原因在於，國外開發商融資渠道多樣，對預售資金的依賴性較小。而國內現今的融資環境趨緊，特別是資管新規的出臺，房企貸款、發債等多元化融資渠道受到不同程度的影響。房地產開發企業到位資金中，自籌資金、定金及預收款和按揭貸款所佔比例依然較高，對預售資金的依賴性較大。2018年1-8年我國房地產開發企業到位資金為10.67萬億元，其中自籌資金為3.50萬億元，佔比32.76%;定金及預收款為3.54萬億元，佔比33.22%;個人按揭貸款為1.56萬億元，佔比14.63%。

因此，若保留預售制度，改為定金預售或按工程進度付款，就必須拓寬現有房地產企業融資渠道，擴大融資規模，減小對預售資金的依賴。如增加權益資本，放鬆二級市場定增、IPO、配股等的限制；增加標準化融資產品品種（如標準化ABS產品），完善資產證券化立法和規則。

五.建立風險防控機制，防範預售潛在風險

房地產行業是典型的槓桿行業，從政府端、企業端、居民端，每個環節都離不開槓杆發展。商品房預售制度就給房企加槓桿提供了方式，1994年《城市房地產管理法》出臺，自此商品房預售制度建立，預售制已在國內實行20餘年，目前全國商品房供應中超過80%為預售的期房。通過商品房預售制度，房企可以在交房前就向購房者收取預付資金，這樣不僅可減輕房企的資金壓力，還利於房企快速回籠進入更多項目的建設，快速擴大規模，實現規模效應，有效抵禦風險。

圖表：全國商品房銷售中期房銷售佔比

很多機構或者研究者傾向於將行業內產生的一些問題完全歸咎於預售制度，如房企拿地後，後期因為資金難以匹配導致項目無法順利進行（即項目爛尾），或為快速回籠資金，加快工程進度，致使項目質量欠佳，進而為購房者帶來利益損失或其他風險等等，但事實上，種種風險的產生與預售制度本身並無直接關係，但若把責任全都歸於預售制度也顯得過於片面，如果為了防範現存的一些風險而將預售制度全面取消可能也達不到理想的效果。要防範風險就要找到風險發生的根源，風險發生的最根本原因在於事前缺乏良好的風險管控體系，沒有很好的進行風險識別。

為此，我們認為為防範某些風險的發生，可以採取一定措施儘可能的將風險發生的概率和風險將帶來的損失降至最低。

5.1設立風險準備金共管賬戶，約束開發商行為

與預售資金監管制度類似，風險準備金共管賬戶即在拿地時，除了保證金之外，房企還需提取土地土讓金的20%或其他比例的資金設立資金賬戶，由政府監管，資金賬戶中的資金不能隨意使用，待房企實現項目完全交房並且購房者對房屋滿意後，再將資金返還房企。

建立風險準備金共管賬戶有幾大好處：

1

房企在拿地時繳納風險準備金，可以增強房企風險意識，在拿地時更加謹慎，不會盲目搶奪土地。土地價格太高的話，需要繳納的風險準備金也會很可觀，如果項目最終難以順利開發（爛尾），房企損失的就不僅僅是繳納的土地購置費、利息成本等，還有很大一部分的風險準備金。如果房企為了做大規模，盲目的獲取高地價土地，即使在限價的情況下，房企能夠實現項目盈利，但若將風險準備金考慮在內，這其中的時間成本、資金的利息成本等等可能也會將項目的盈利拉低一定層次，因此可以促使房企在土地投資上更加審慎。

2

提高資源利用效率、規範市場秩序。政府的職能是維護房地產市場的正常秩序，實現資源的有效利用。在風險準備金約束下，開發商可以在拿地時就對項目的風險等有更深入的瞭解，防範項目爛尾風險的發生，提高資源利用效率，避免資源的浪費；同時建立準備金共管賬戶可以有效約束開發商行為，防止出現開發商盲目搶地，推高地價，衍生泡沫的情況出現。

3

保障購房者的合理利益。風險準備金機制的存在可以促使開發商更加註重對工程質量的把控，降低為趕工期致使項目質量欠佳進而損害購房者利益的問題發生。

3

避免風險轉移和轉嫁。購房者支付的購房款很大部分來自於銀行的按揭貸款，如果項目出現問題，自然很多問題便會直接轉嫁到銀行身上，這將增加銀行風險。建立風險準備金共管賬戶從最前端約束企業行為，避免後期項目出現問題而造成風險的轉嫁。

5.2建立房企金融風險評估分級管理機制，因企施政

建立房企金融風險評估分級管理機制，根據房企的風險等級給予不同政策關注，當房企處於高度風險關注級別時提出風險警示。風險的產生很大原因在於沒有建立風險識別機制，一些問題產生的原因可能也不在於項目預售環節，在土地投資時就應將可能產生風險的源頭進行遏制。國外很多國家，如英美、馬來西亞和印度等國都是採用類似商品房預售制度，主要採用預售款按進度預付機制，即根據工程進度交付款項，待房屋完成交付時將餘款全部交齊，或是採用第三方風險分擔機制等方式，對預售制度進行約束，在多重機制制約下，商品房預售的風險得到有效防範。

建立房企風險評估分級管理制度，根據風險等級對企業進行區別對待，當風險級別較低時，可以給予更多的政策支持，如融資上、投資上的傾斜；當風險級別較高時，就適當給予風險警示，或給予具體的政策限制，如某些類型的融資不再對其開放，某些類型的土地不再具有獲取資格。這樣一來，有利於加速房企之間的優勝劣汰，加快促進行業集中度的提升，形成穩定的市場格局，便於政府對地產行業的集中管控，同時也有利於企業增強風險意識，更加穩健發展，改變通過負債撐起資產負債表的經營戰略。

我們認為縮短預售證辦理時間具有可行性，不僅契合“放管服”改革精神，可以實現簡政放權，降低制度性成本，提高市場效率，還可以緩解市場供不應求問題，但我們認為一次性、全方位的取消也非明智之舉，可以先行先試，首先選取典型城市進行試點，待政府對於事中事後的監管舉措成熟後，再逐步擴大範圍，防止政策對市場造成巨大波動，引致不必要的政策預期。

國內預售制度存在的二十餘年內，確實促進了行業的快速發展，但是我們認為適時進行

（注：本文提到預售資金、預售款，均是指房地產開發企業預售商品房時，購房人按商品房買賣合同約定支付的全部房價款。）

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