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10月7日晚上，註冊地在新疆的麥趣爾集團股份有限公司（002719）發佈公告稱變更發行股份購買資產項目的獨立財務顧問，由東興證券變更為廣州證券。奇葩的是，東興證券是9月20日才擔任麥趣爾的獨立財務顧問，除掉國慶長假，只當了10天的獨立財務顧問。東興證券之前，麥趣爾的獨立財務顧問是東方花旗證券。東方花旗證券因為擔任2014年粵傳媒（002181）重大資產重組獨立財務顧問，涉嫌違法違規而於2018年8月2日被證監會立案調查，根據相關規定，證監會將不受理東方花旗申報的材料，才被麥趣爾解聘的。
麥趣爾與東興證券的合作，來也匆匆，去也匆匆，是什麼原因?公告中沒有具體解釋。是誰主動提出終止合作的?公告也沒有說明。
一個月不到就更換了兩家獨立財務顧問，發行股份購買資產的項目到底是什麼樣的?
麥趣爾在發佈更換獨立財務顧問報告的同時，也公告了發行股份購買資產的預案，從2018年6月15日起籌劃重大事項停牌至今，歷時3個半月。讓人意外的是，如此折騰的一個項目，交易金額才1.34億元。
先把這個交易的基本信息整理如下：
標的資產：新三板掛牌公司上海手樂電子商務股份有限公司40.63%的股權，計1486.6萬股
交易對手： 上海克恩頓創業投資中心（有限合夥）
標的公司預估值：3億元
標的資產預估值：12189 萬元
標的資產交易暫定價：13407.9 萬元
暫定每股發行價格：16.32元，附雙向調整機制
預計發行股份：821.5625萬股
業績承諾：手樂電商 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年經審計扣非歸母淨利潤分別不低於 1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元
一、1.34億收購新三板公司控股權
麥趣爾擬向手樂電商的股東上海克恩頓發行股份，收購其持有的手樂電商（835491）40.63%股權，共計1486.6萬股股份。交易完成後，上市公司成為手樂電商的控股股東。
本次交易中，手樂電商預估值為 3億元，手樂電商 40.63%股權預估值為 12189萬元，經交易各方初步協商，手樂電商 40.63%股權交易作價暫定為 13407.9 萬元。 本次交易採用發行股份方式，發行價格為每股 16.32 元，預計發行股份821.5625萬股。
規定了發行價格雙向調整機制。
上海克恩頓承諾，手樂電商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於 1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。如手樂電商屆時對應的實際淨利潤低於上述承諾淨利潤，其差額部分由上海克恩頓以本次交易中取得的麥趣爾的股份進行補償。
上海克恩頓主要用於持有手樂電商股權，除持有手樂電商 40.63%股權外，無其他對外投資。
二、業績嚴重下滑的上市公司
麥趣爾2014年1月28日上市，為一家食品加工企業，以乳製品、烘焙食品製造、分銷及烘焙連鎖門店為核心業態，並輔以節日食品、冷凍飲品等產品的研發、加工與銷售。
公司上市第二年即2015年達到淨利潤（扣非歸母）的最高峰5318萬元，隨後公司滑入增收減利的尷尬局面。2016年、2017年扣非歸母淨利潤分別為1621萬元、1166萬元，同比分別下降69.51%、28.07%。2018年上半年扣非歸母淨利潤只有328.39萬元，同比下降55.39%。
單位：萬元
上市以後主營業務收入持續增長，扣非淨利潤持續下降，到了2018年上半年只有328萬元了，照這個趨勢下去，很快就要虧損了。通過收購項目，獲取利潤成了戰略選擇。
三、線上線下賣蛋糕的標的公司 曾被ST
上海手樂電子商務股份有限公司成立於2011年7月，2016 年 1 月 11 日，手樂電商正式在全國股轉系統掛牌公開轉讓，證券代碼835491。目前註冊資本3658.5353萬元，股東23名。上海克恩頓為控股股東，持股比例為40.6338%，第二大股東為杭州賽富麗元創業投資合夥企業（有限合夥），持股比例18.4227%。手樂電商擁有 4 家分公司及 6 家子公司。
手樂電商是國內新興的互聯網+蛋糕零售企業，主要從事烘焙蛋糕的研發、生產和銷售。
手樂電商以互聯網思維為依託，通過線上 B2C+線下 B2B 的 O2O 模式，實現烘焙蛋糕的全渠道銷售。業務模式：
1、線上 B2C 模式的蛋糕銷售——以個人客戶為主
線上 B2C 模式銷售業務包括 PC 端訂單和無線端訂單兩種。
2、線下 B2B 模式的蛋糕銷售——以企業客戶為主
線下 B2B 模式銷售收入主要來源於對企業客戶的代金卡銷售。
手樂電商2015年、2016年都是虧損，2017年才扭虧為盈，扣非淨利潤980萬元。2018年上半年營業收入、扣非淨利潤分別比去年同期增長12.61%、31.79%。
單位：萬元
北京興華會計師事務所對手樂電商2016年年報審計出具帶強調事項段的無保留意見審計報告。審計過程中質疑事項的內容為：截至 2016 年 12 月 31 日，手樂電商公司合併財務報表流動負債高於資產總額 16,001,707.77 元，累積虧損 83,191,563.11 元,可能會影響手樂電商的持續經營能力。
該非標準審計意見的出具，主要原因為：由於 2016 年虧損較大，綜合收益為負，導致會計師事務所對於公司持續經營能力進行強調。公司 2015 年度、2016 年度持續虧損，公司持續經營能力存在不確定性。
2017年4月28日，手樂電商因該非標準審計意見而被實施風險警示，證券簡稱變更為“ST手樂”，直到2018年5月2日才被取消風險警示。值得注意的是，2017年年報審計機構已變更為中審亞太會計師事務所。
四、本次交易的目的
麥趣爾計劃以全國重點城市社區烘焙連鎖店線下網絡為核心平臺，藉助新疆特色高品質原材料供應鏈、乳製品及烘焙食品先進的加工技術、新疆及北京企業技術中心的產品研發能力，依託移動互聯網技術，通過集中生產的城市區域中央廚房和全國各地的雲端冷鏈配送體系，打造線上結合線下的新零售電商消費模式。
迅速建立公司品牌在移動端如手機 APP、微信 H5、微信小程序入口等方式，全面打造線上下單消費，線下服務體驗的新模式，為全國各大城市的企業客戶和個人客戶，提供完美的烘焙新零售消費一體化解決方案，從而迅速建立全國性的互聯網烘焙品牌優勢。
五、標的公司股東間存在尚未解除的對賭條款
2014 年 11 月 12 日，手樂電商、手樂電商原股東與賽富投資簽署了《上海手樂餐飲管理有限公司、吳滋峰、上海紐信創業投資中心（有限合夥）、上海紐信投資管理有限公司、上海光竹創業投資中心（有限合夥）與杭州賽富麗元創業投資合夥企業（有限合夥）關於上海手樂餐飲管理有限公司之增資協議》（簡稱“增資協議”），約定賽富投資向手樂電商增資 3000 萬元，其中 150 萬計入新增註冊資本，溢價部分計入資本公積。同日，手樂電商原股東與賽富投資簽署《 吳滋峰、上海紐信創業投資中心（有限合夥）、上海紐信投資管理有限公司、上海光竹創業投資中心（有限合夥）、與杭州賽富麗元創業投資合夥企業（有限合夥）關於上海手樂餐飲管理有限公司之股東協議》（簡稱“股東協議”），對公司治理、股權變動等內容進行約定。
根據《股東協議》約定：吳滋峰和手樂電商應盡力爭取公司在本次增資完成後五年內在賽富投資及手樂電商共同認可的證券交易市場上市。上市前手樂電商估值不低於人民幣 7.5 億元，融資規模不低於人民幣 2.5億元的首次公開發行並上市為合格上市。吳滋峰應確保手樂電商在該次增資完成後五年內完成合格上市。
自合格上市期限屆滿之日或被拒絕上市事件發生之日或其他輪次投資人依約提出贖回要求時（以三者先發生者為準）起，賽富投資有權通過向吳滋峰發出書面通知的方式要求吳滋峰贖回其持有的手樂電商股權，贖回價格為賽富投資投資金額加上每年 12%的內部回報率，贖回價格不含賽富投資擁有的手樂電商股權對應的手樂電商未分配利潤。
根據《增資協議》約定，標的公司對上述贖回承擔連帶保證責任。為減少對手樂電商經營的影響和保持股份穩定，2015 年 9 月 1 日吳滋峰出具承諾，在賽富投資贖回權條件成就時，將以其自有資金按照約定進行回購，以減少對手樂電商經營的影響和保持股份穩定。
小編認為，手樂電商的控股股東如果要將股權順利賣給麥趣爾，吳滋峰就必須與賽富投資協商變更上述股東協議。
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