摘要：中國對美國併購的增長使得美國各界的焦慮日益增加。美國外國投資委員會（CFIUS）最近的改革試圖解決現有審查過程無法充分應對中國投資“威脅”美國國家安全的問題。CFIUS歷次法規變革具有一以貫之的內在邏輯，但都伴隨著機構權限的擴大，和更高程度的自由裁量權。從CFIUS審查行為的特徵事實來看，中國企業的確是CFIUS審查行為的重點關注對象，且CFIUS近年來的審查方式也發生了不利於外國投資者的諸多變化。此次最新的CFIUS改革法案體現了針對中國投資者的若干特徵，擴展了國家安全分析的考慮因素，擴大了CFIUS的管轄範圍，改革具體的審查流程。應該說，最新的CFIUS改革法案意味著中國企業對美直接投資的環境可能發生較為不利的變化。針對這一變化，本文為中國政府與中國企業提出了一系列應對策略，包括改變對外宣傳策略、探索對外投資新方式與加強對外投資監管、重視美國對華直接投資的撤離現象，中國企業不要低估併購交易受到CFIUS審查的可能性、不放棄收購美國高科技公司與能源公司的努力、主動審視自己的企業性質並採取相應交易策略、重視在非正式申報階段與CFIUS的溝通、充分利用美國本土的中介機構並加強與美國國內各利益相關者的溝通等。
2017年以來，中國對美直接投資的降幅驚人。中國對美直接投資流量從2016年的460億美元下降到2017年的290億美元，同比下降了37%。2018年1月至5月，中國對美直接投資流量僅為18億美元，同比下降了92%。中國對美直接投資的規模下降，在很大程度上應歸因於美國監管政策的收緊。其中最重要的因素之一，則是對美國外國投資委員會（CFIUS）的改革預期，使得投資者不得不重新衡量投資項目的潛在風險。
CFIUS是美國政府負責審查外資對美併購交易的最重要部門，其成員來自包括美國財政部在內的十六個部門，對外資對美併購案例的裁決具有建議權和決定權。可以說，CFIUS相關法規的變革體現了美國政府對待外國直接投資的基本態度。貿易戰的背景下，CFIUS的改革具有重要的信號作用。除了對來自中國的商品徵收關稅，美國將對中國企業准入採取何種態度？這正是本文想回答的問題。
本文首先梳理歷史上CFIUS歷次改革的內在邏輯，其次總結CFIUS相關審查的特徵事實，隨後分析CFIUS2017年最新改革的內容，最後為中國企業對美投資提出前景展望與政策建議。本文在前期研究的基礎上做了內容上的更新，主要貢獻在於通過數據跟蹤CFIUS的審查行為，理解審查行為背後的邏輯，解析其中蘊含的監管思路變化，預測了美國外資監管政策的大趨勢。
一、CFIUS歷次改革的內在邏輯
迄今為止，CFIUS經歷了三次重大改革。第一次改革以1988年通過的《埃克森-弗羅里奧修正案》為標誌，確立了以CFIUS為中心的國家安全審查制度，體現了美國國會保持投資環境開放兼容的傳統立場。第二次改革以1992年通過的《伯德修正案》為標誌，CFIUS對待具有外國政府背景的企業在美進行的收購行為，其審查變得更加嚴格。第三次改革則以《2007年外國投資與國家安全法》（FINSA）的通過為標誌，CFIUS的權限繼續擴大，擁有了較高程度的自由裁量權。
我們認為，在CFIUS歷次重大改革的背後，具有一以貫之的內部邏輯：
首先，歷次改革導致CFIUS權限不斷擴大，而對美直接投資企業則日益處於弱勢。CFIUS的權限擴大主要體現在以下幾個方面：首先，CFIUS的審查核心在於特定併購是否威脅美國的國家安全，而所謂“國家安全”的界定卻在不斷擴展；其次，2007年FINSA改革後，CFIUS的審查方式進一步轉變為，可以隨時改變早先的“批准”結論，再次展開對特定交易的審查；再次，CFIUS針對特定類型、特定國家的投資可以採用更加嚴格的審查規則，而且其自由裁量權也有所增加。面對CFIUS審查權限的擴大，外資企業對美國經濟、社會、政治等方面的影響力非常有限，對CFIUS的行為也沒有任何申訴渠道，因此無論遭受何種待遇，也幾乎只能被動接受。
其次，關注特定交易的政治影響成為CFIUS一貫以來的傳統。在成立初期，CFIUS似乎還沒有確定應該將關注焦點放在對美直接投資的政治影響還是經濟影響之上。從具體案例來看，在1980年至1987年期間，CFIUS應美國國防部的要求，調查日本企業收購美國特殊鋼鐵生產商的案例說明，從這一階段起，CFIUS開始更加關注併購交易的政治性，而較少考慮併購交易對美國經濟的潛在影響。後來的改革進一步強化了CFIUS審查中的政治考量。例如，《伯德修正案》增加了對具有政府背景的企業的投資審查。又如，FINSA進一步給出涉及國有企業收購審查的具體考察因素，包括該國政府與美國的外交一致性，以及在多邊反恐、防止核擴散以及出口限制政策等方面的一致性。目前在CFIUS委員會內部，安全部門意見壓過經濟部門意見的情況時有發生，並對交易產生了決定性影響。CFIUS關注併購交易的政治影響這一傳統，在最近的改革中得到進一步的延續和加強。
再次，歷次改革體現了國會與總統一直在爭奪對CFIUS的主導權。儘管美國總統在美國對外政策制定中長期處於主導地位，但美國國會也一直在試圖抓住各種機會來增加自己的影響力。《埃克森-弗羅里奧修正案》授權總統有阻止交易的權力，加強了總統在執行國際投資政策中的作用。當時只有總統宣佈國家進入緊急狀態，或監管者引用聯邦反壟斷、環境、證券法，才能阻止國外企業對美國企業的收購。在1988年之前，CFIUS一直無法在外國投資交易審查中進行獨立審查，而在很大程度上受制於總統的權力，不得不主要按照總統的態度來行事。而在1988年的《埃克森-弗羅里奧修正案》通過後，CFIUS由一個職權有限、專注於分析外國投資數據的行政部門，轉化成一個具有廣泛職權和權威，具有進行審查、調查、對總統提出建議、阻止部分交易的權力機構。2007年通過的FINSA則增強了國會對CFIUS的監督。依據該法令，CFIUS需要更多地向國會彙報其決策過程與依據。有趣的是，最近兩屆美國政府針對CFIUS的態度存在顯著差異。奧巴馬政府一直避免直接捲入CFIUS的審查，而傾向於在委員會內部解決問題。相比之下，特朗普政府則更傾向於介入特定交易，對總統裁決帶來的政治影響並沒有那麼在意。
最後，CFIUS經常以影響重大的併購案例為契機來推動其自身的改革。《埃克森-弗羅里奧修正案》得以通過的大背景，是1980年代中後期日本對美直接投資的快速增長，特別是針對特定產業的併購使得美國國會非常擔心。這種擔心在1987年富士通收購美國電腦芯片製造商仙童半導體公司的案例中得以集中體現，並最終推動了上述修正案的通過。《伯德修正案》和FINSA也分別在兩個重要案例發生之後被推動通過的。前者源自1990年中國技術航空進出口總公司對美國航空零部件製造商MAMCO公司的收購案，後者則源自2006年迪拜世界公司收購美國六個港口經營權的案例。最新CFIUS改革法案的提出者明確表示，此次改革主要是針對快速增長的中國對美直接投資。一些中國企業併購案在美國引發多方面關注，正是此次改革得以實施的直接原因。此外，輿論環境對於併購美國企業的行為能否成功，可能施加相當重要的影響。當負面輿情發酵到一定程度時，就可能引發美國監管環境的變化。
有關數據顯示，CFIUS機構權限日益擴大，自由裁量權也更多。CFIUS審查的案例數量從2005年的64件增長到2017年的250件，年度複合增長率達到12%。CFIUS自行判斷自主決定的權利日益增加：CFIUS在“國家安全”分析中考慮的因素不斷增加；CFIUS也更多地要求企業採取不同的方式，來緩解CFIUS提出的對“國家安全”的威脅。
二、CFIUS審查行為的特徵事實
我們將從兩個角度來梳理與CFIUS審查行為的特徵事實：一是中國受審案例佔比近年來快速攀升的趨勢；二是近年來CFIUS審查行為的新變化。
（一）中國受審案例佔比快速攀升
從歷史上來看，CFIUS對中國直接投資的審查，要明顯強於對來自發達國家的直接投資的審查。例如，如表1所示，從“受管轄交易”的數量來看，在2008年之前，中國還沒有進入CFIUS審查案例數量前七位的國家之列。而在2008年至2012年期間，中國的上述排名從第七位迅速上升至第一位，並迄今為止一直位列第一。如表2所示，來自中國的受審查案例的佔比，近年來已經接近全球的20%。
有觀點認為，CFIUS針對中國的審查案例數量上升，與中國對美直接投資規模的迅速增長有關。然而，來自美國商務部經濟分析局（BEA）的數據顯示，同樣是被審查案例數量排名第一位的國家，2008年至2011年期間，英國對美國直接投資流量的存量高達4272億美元，而2012年至2015年期間，中國對美國直接投資流量的存量卻僅為99.1億美元。英國對美的直接投資規模約為中國的42倍，但兩國被審查案例數量卻非常接近。又如，2012年至2015年期間，日本、加拿大、法國對美投資存量的均值分別為3612億美元、2409億美元與2147億美元，而這些國家的被審查案例數量均顯著少於中國。這說明，CFIUS針對中國的審查案例數量上升，並不必然是因為中國對美直接投資規模的快速增長，而很可能是美國政府對中國直接投資存在顯著的歧視。
如圖1所示，2005年至2015年期間，對美併購案例總數/CFIUS審查案例數的均值為9.3，其含義是大約每九例對美併購案中，將有一例被CFIUS審查。而在同期內，中國對美併購案例總數/CFIUS審查中國案例數的平均值為4.4，這說明中國併購遭遇CFIUS審查的概率約為全球的兩倍。值得一提的是，在2012年至2013年期間，中國的該比值甚至低至2，這意味著中國併購案中的一半左右都遭遇了來自CFIUS的審查。
在2005年至2015年期間，CFIUS的審查案例數量合計1238件，其中製造業544件，佔比43.9%，金融、信息和服務業案件數量399件，佔比32.2%。然而如表3所示，在中國的被審查案例中，製造業佔比在所有行業中是最高的，在任何年份都超過了50%，這不僅遠高於製造業投資佔中國對美直接投資總量的比重，也顯著高於上述全球平均佔比。其實，製造業不是中國對美國直接投資中最重要的行業。從存量來看， 2015年中國對美國直接投資規模最大的是“其他行業”（佔比31%），其次才是製造業（佔比22%）。由此可見，CFIUS對華審查的重點與中國對美投資的主要行業並不相符。
也有觀點認為，中國併購案例受到CFIUS審查的概率較高，是因為中國對美國的直接投資集中於收購美國的關鍵技術。CFIUS對美國“關鍵技術”的界定所涉及的主要行業包括信息技術、航空和國防、電子、材料、半導體等。但事實上，中國並不是併購美國關鍵技術公司的主要國家。如表4所示，英國、加拿大和法國才是併購美國關鍵技術公司的主要國家。中國對美國關鍵技術公司的併購案例的數量，要遠遠低於上述國家。
中國案例佔CFIUS審查比重快速攀升，除了中國併購數量的上升，中國併購關鍵技術企業方面的“原因”，美國政府特別注意中國併購案中還源自其他一些原因。例如美方認為，中國大量的企業直接或間接地為國家所有，即使是私營企業，政府也可能通過融資限制來影響企業投資決策；中國曾有企業違反美國的出口管制法律；中國政府對企業進行補貼影響了美國企業面對的競爭環境；中國可能通過併購在美國進行間諜活動，獲取面臨美國出口管制的資源和技術；中國試圖通過併購來提升本國軍事能力等等。
必須指出的是，CFIUS歷史上罕見的幾次“總統否決案”幾乎都是針對中國投資。這包括中國技術航空進出口總公司對MAMCO公司的收購、三一重工併購四個風能發電廠、福建宏芯投資基金德國子公司併購德國愛思強（Aixtron）公司、具有中資背景的峽谷橋（Canyon Bridge）資本公司併購美國萊迪思（Lattice）半導體公司以及螞蟻金服集團收購美國速匯金公司等。
（二）近年來CFIUS審查方式的新變化
第一，以2008年全球金融危機爆發為界，在此之後，案例進入“調查”階段的概率顯著上升。 在1998年至2004年期間，只有約1.5%的自願預報的案例進入調查階段，到了2005年至2007年期間，上述比率上升至4.1%，而在2009年至2011年期間，該比率大幅上升至37.4%，在2016年，該比率已經上升至接近50%。這意味著CFIUS已經更加頻繁地使用“調查”手段。此外，在本次最新改革後，“調查”階段所需時間被顯著拉長。
第二，2009年以來，CFIUS一直認為，外國政府可能使用一系列間諜活動來獲得美國的關鍵技術、危害美國的經濟安全，且間諜活動有加速的趨勢。在2012年的年報中，CFIUS第一次“謹慎自信”地指出，在外國政府和企業間存在“協調戰略”。此後CFIUS一直堅持這個判斷，這對中國國有企業對美投資影響巨大。
第三，CFIUS採取“減緩措施”的案例數量有所增長，且提出了新的減緩威脅的方式。2013年至2015年期間，CFIUS共針對40件受管轄交易提出了採取“減緩措施”的要求，而該數量在2007年至2009年期間以及2010年至2012年期間分別為21件和25件。2015年，CFIUS提出了新的減緩威脅的具體要求。
第四，2016年在CFIUS撤回的案例數量大幅上升，這體現了投資者應對嚴格審查的新策略。 如表5所示，2014和2015年，在CFIUS撤回的案例數分別為12件和13件。而在2016年，撤回案例數上升為27件，但其中15件為撤回後再提交。由於CFIUS審查的案例數量在增加，對特定國家交易的審查又格外嚴格，以至於交易方先撤回再重新提交已經成為一種新策略，以幫助投資者釐清並解決CFIUS所關注的“國家安全”問題。交易方可以在撤回再重新提交的過程中籤訂減緩措施，使得交易最終獲得通過。
三、CFIUS2017年最新改革的內容與內涵
2017年11月8日，美國參議員約翰·科寧（John Cornyn）提出了《外國投資風險審查現代化法案》（以下簡稱FIRRMA）議案，目的是大幅度改革CFIUS的審查過程。2018年8月，特朗普總統簽署了FIRRMA。CFIUS認為現有的審查過程無法充分應對外國投資，尤其是中國投資對美國國家安全造成的威脅。這是自2007年《外國投資和國家安全法》通過以來，CFIUS首次更新法案，故而引發了多方關注。這次改革議案主要包含三方面的變化，即擴展國家安全分析的考慮因素、擴大CFIUS的管轄範圍、改革審查流程。
（一）擴展國家安全分析的考慮因素
CFIUS之所以格外關注中國投資的國家安全問題的一個重要原因是，中國是美國最大的貿易伙伴，但卻不是美國的戰略盟友或政治盟友（表6）。正如2017年美國《國家安全戰略》中表述的，中國和俄羅斯被視為美國的競爭者，是“尋求利用技術、宣傳及脅迫塑造一個與美國利益與價值相悖的世界”的“修正主義大國”，也是“挑戰美國的實力、影響和利益，企圖侵蝕美國的安全和繁榮”的國家。如此定位是中國在CFIUS審查中被另眼相待的重要原因。
FIRRMA將2007年FINSA中提出的關於國家安全的11項考慮因素擴展為12項，其中既有延續也有擴展。
1、FIRRMA延續的因素
首先，FIRRMA延續了FINSA的傳統，依然沒有對“國家安全”給出清晰定義。這體現出美國國會的如下願望，即對“國家安全”進行寬泛解釋，各相關機構可以不侷限於特定行業而對“國家安全”概念進行各種有利於自己的解讀。國會希望每個CFIUS成員在審查或調查案件時，各相關機構按照符合自身法律職權的方式運用“國家安全”概念。但這樣的定義自然會不可避免地擴大CFIUS的自由裁量權。
其次，FIRRMA將保護美國的國防供應鏈放在更加重要的位置。FINSA中提到與國防相關的各方面，而FIRRMA則新增了具體條款，從經濟成本角度衡量國防供應鏈的安全度。
再次，FINSA依照併購者對其他法規的遵守程度，預判交易對國家安全可能產生的影響。在這一方面，FINSA提到了三方面法規，而FIRRMA參議院草案版本曾在三方面法規的基礎上略有擴展，增加了一些新的法規作為判斷標準，依然強調併購者來源國與美國在政治上的關聯度。這種判斷標準的本質是使用美國國內法來處理國際事務，將不接受美國國內法的投資者排除出美國市場。
第四，FIRRMA延續了對經濟安全的重視，重點關注可能削弱美國經濟競爭力的技術類投資。CFIUS在過往的審查中，一直注重考量併購帶來的經濟效應，例如併購案對美國就業的影響、對市場競爭的影響、是否存在市場操控與壟斷的可能性、是否帶來不公平競爭、來源國在類似行業是否存在對等開放等。對經濟安全的擔心和不滿在FIRRMA中再次得到了反映，FIRRMA增加了“累積市場份額”條款，這意味著會將已有的投資存量納入考量。
2、FIRRMA擴展的因素
FIRRMA對國家安全的考慮重點之一，是中國對敏感技術的投資以及相關知識產權和技術轉讓問題。美國政府擔心，敏感技術投資將使得中國在技術水平上接近並趕超美國，威脅、侵蝕甚至消除美國已保持數十年的技術優勢，削弱美國保護盟友（尤其是亞洲盟友）的能力。因此，FIRRMA強化了相關條款來加強中國等國家對美國敏感技術行業的投資。
FIRRMA的另一個考慮重點，則是外國投資對敏感數據和網絡安全的潛在影響。因此，FIRRMA增加了相關條款，對接觸到“美國公民的個人可識別信息、基因或其他敏感數據”、“敏感信息、或敏感程序、或聯邦法律執行機構的運作有關的信息”以及“創造或加劇美國網絡安全脆弱性”的投資加強審查。該條款體現了美國政府對敏感數據和網絡安全的深切擔憂，美國各界密切關注螞蟻金服收購速匯金的案例，正是出於這一原因。
此外，FIRRMA中單獨提出“受外國政府控制”的交易，並以“特別關注國”的方式加以強調。“特別關注國”是指對美國國家安全利益有重大威脅的國家。雖然未來不一定就“特別關注國”給出一個具體名單，且FIRRMA對是否公開這個名單也沒有表態，但“特別關注國”概念本身至關重要，這一概念在很大程度上將會影響最終判斷。
（二）擴大管轄權範圍
CFIUS將管轄權範圍內的交易為“受管轄交易”，目前的定義是能夠使得外國人控制美國企業的任何交易。FIRRMA首次通過立法，明確將一些交易定義為“受管轄交易”，而這些定義原本就是CFIUS規章的一部分。例如對美國“關鍵技術公司”或“關鍵基礎設施公司”的“非被動投資”都是“受管轄交易”。為了規避或繞開CFIUS審查而設計的任何交易、轉移、協議或安排等也屬於“受管轄交易”。FIRRMA對“受管轄交易”的擴展具體包括如下幾個方面：
一是增加對某些房地產交易，包括出售、租賃或特許交易的審查。如果某種資產接近美國特定政府設施或軍事基地，無論這些資產是歸私人所有還是歸公眾所有，當外國人購買或租賃此類資產時，都將被列入“受管轄交易”。而中國企業的一些投資，例如西色國際收購尤金公司案以及三一重工收購風電場案例等，正是由於交易臨近“敏感地點”而被否決。CFIUS將敏感地點定義為“鄰近某種類型美國政府設施的區域”，而FIRRMA的新條款在法律上確認了敏感地點是一個重要考量因素，並將這個考量擴展到租賃交易，這是之前條款中沒有的。
二是關注對美國敏感企業的“其他投資”。CFIUS之前的規則是，如果外國人獲得美國企業的投票權小於10%，也即此項交易僅為消極投資，那麼該交易並不進入CFIUS管轄範圍。本次FIRRMA在法律上明確了對某些非控制權投資的管轄權。改革後CFIUS的管轄範圍包括外國人的“其他投資”，即使交易尚未達到對美國企業的“控制權門檻”。任何旨在規避或逃避FIRRMA的交易，可能導致控制美國企業的外國人“權利變更”也被認為是“其他投資”。
三是免除對特定類型投資者的審查。當涉及新類別的交易時，CFIUS將挑選符合豁免條件的投資者，不將其納入管轄範圍內。挑選標準會考慮外國人與外國政府之間的關係，兩者關係是否影響美國的國家安全等因素。這說明豁免主要針對特定類型的投資者，而不是針對特定國家。同時，CFIUS給出的標準可能是：對來自北約盟國的私人實體進行豁免，那麼豁免條款的意圖仍然是在CFIUS部門資源有限的前提下，將其精力集中在來自特定國家的投資。
（三）改革審查流程
FIRRMA在審查流程方面的第一項改革是引入了新的“申報”（declaration）環節。在之前的流程中，交易方必須共同提交完整的自願的“預告”，才能獲得CFIUS的正式反饋。而當前“申報”流程的優點是，時間比“預告”更短，內容也更簡化，部分交易能在更短的時間內獲得CFIUS的有效反饋。這意味著當交易方不確定是否向CFIUS提交材料時，有了其他選項，不一定需要經歷一個完整的“預告”和複審過程。
第二，雖然大部分申報是自願的，但特定情況下某些申報是強制性的。
第三，FIRRMA拉長了整個複審的時間，目的是使CFIUS在複審階段，或複審加上調查階段內能夠處理更多案例。同時FIRRMA要求針對預申請的審查，CFIUS要更快地做出回應。
FIRRMA對“減緩措施”的實施和管理進行了改動。其中的重要一項是，FIRRMA授權CFIUS採取臨時性禁止措施。FIRRMA引入此條款，使得CFIUS具有了廣泛的權力，能對未被CFIUS批准已完成的交易實施過渡性減緩措施，採取能影響交易結果的措施，消解對美國國家安全的任何臨時潛在風險。
除了上述主要變化，FIRRMA還包括其他一些內容，例如對申報費用、設立CFIUS基金、回覆申報的優先順序等內容給出了規定。FIRRMA提出了加強信息共享、加強報告的要求，其中特別要求商務部長每兩年（到2026年）向國會和CFIUS提交一份關於中國對外直接投資的報告。FIRRMA還給出了CFIUS審查的其他形式，建立了上訴機制和對司法審查的限制，給出了法案生效日期。
四、中國對美直接投資的前景展望與應對策略
如前所述，在FIRRMA出臺之後，中國企業對美直接投資的環境整體上將有所惡化，這將主要表現在如下幾個方面：
第一，美國市場對中國直接投資的准入限制將會明顯加強。隨著CFIUS監管權的擴大，美國政府在中國對美直接投資方面的立場將變得更加強硬，建立對等開放的投資體制成為美方的重要訴求。在美國將中國視為最重要潛在戰略競爭對手的前提下，不排除美國政府以國家安全和經濟安全為藉口，在特定時間內，或針對特定行業，或針對特定類型投資者，限制中國企業對美直接投資。
第二，美國政府對中國企業的擔憂可能進一步在國內其他領域甚至境外擴展開來。從FIRRMA的內容來看，美國監管部門禁止某一交易，並不一定是擔心洩露或喪失某幾類具體的技術，而更多反映的是一種寬泛意義上的擔心。美國對中國技術趕超的擔心，使得CFIUS的一些臨時性措施變得具有合理性，併成為通用的行為。FIRRMA處理“技術流失”威脅的方式，使人不得不懷疑美國政府的擔心和焦慮是否會擴展到其他方面，並通過立法的方式確定下來。例如，是否會通過簡單的對等開放要求促使中國開放；是否會限制對特定行業的投資或所有權；是否會限制國有企業（包括通過國有金融機構）的投資；是否會增加對綠地投資和其他投資的限制；是否會對特定國家的投資進行經濟安全測試等。此外，另一種可能的擴展是，美國的相關改革會促使其他發達國家加強建設本國的投資安全審查機制。在此之前，歐盟委員會已經發布統一的外資審查框架，澳大利亞也強化了外資安全審查。未來如果更多國家以國家安全為由強化對外資的監管，這對中國企業海外直接投資的負面影響將會非常大。
第三，投資對等開放和技術轉讓限制將成為美國政府下一階段的核心訴求。以對等開放條件不滿足為由阻止中國企業對美投資，是美國政府的權宜之計。在限制技術出口方面，由於人力財力方面的約束，美國政府不得不採取“加強對技術投資的整體審查，而對部分技術特別關注”的策略，不過分擴大打擊面。而即使中國政府滿足美國的對等開放、限制技術轉讓的要求，美國政府也很可能進一步提出其他要求，以最終保證美國的全球領導地位。
第四，美國政府未來可能與國會聯手，並同時使用經貿政策與產業政策來應對所謂國家安全威脅。在涉及外國投資的負面影響時，過去常常是美國媒體發聲較多，民眾參與其中表達對外國投資的警惕和不滿，而美國國會通常會表達開放投資的態度，但最終總統可能對特定交易採取措施以應對國家安全威脅。本輪CFIUS改革意味著美國政府和國會在應對國家安全威脅問題上達成了共識，並可能同時運用經貿政策和產業政策來應對所謂國家安全威脅。
第五，CFIUS未來將與出口管制部門更密切合作。 2018年的“出口管制改革法案”（ECRA）意在更新商業性的、兩用的、敏感性稍低的國防物品的出口管制規章。在應對中國投資方面，美國外資審查與出口管制兩項職能的關聯性增強。例如，美國貿易代表辦公室的301調查報告顯示，國會和特朗普政府特別關注中國投資，與此一致ECRA對許可證的審查，將會導致出現更多與最終用途相關的限制。ECRA頒佈後270天內將完成對許可證的審查，也可能意味著更嚴格的限制。再例如，雖然ECRA沒有給出“新出現的和基礎性技術”的定義，特朗普政府對“中國製造2025”和中美競爭性尖端技術領域的表述暗示了可能的相關技術。一旦ECRA的跨部門機制認定某些技術符合定義，至少美國商務部會對該物品出口（例如中國）施加出口限制。
在中國對美直接投資環境未來可能顯著惡化的背景下，我們在此為中國政府與具有對美投資意向的中資企業提出如下應對策略，前三條為宏觀層面建議，後五條為微觀層面建議。
首先，當東道國民粹主義情緒氾濫，東道國政治家煽動排外情緒爭取自身選票的背景下，保護主義隨時可能以無法預料的形式和強度出現，這在中美貿易戰中表現得非常明顯。中國政府與企業應該改變對外宣傳的策略，避免給人留下對外投資是中國的國家戰略，甚至意在爭奪世界主導權的印象。 中國對美國和其他發達國家的直接投資都應該低調進行。中國企業要強調投資和技術分享的經濟動機，強調投資對改善中國民生以及促進東道國福利等方面所起的作用。
其次，面對美方不友好態度，日益增長的安全審查壓力，中國政府與企業需要探索對外投資的新方式。中國政府應嘗試包括人才引進在內的各類技術獲取方式，調整對發達國家投資的方式和策略，並增加對新興市場國家的投資，對沖發達國家保護主義對中國的影響。此外，中國政府也應通過多邊和雙邊投資保護體制來促進對外投資的發展，保障中國企業的海外利益。最後，中國政府也應大力優化境外投資監管、規範企業海外經營行為、加強企業的合規管理。
再次，中國政府需要重視美國企業對華直接投資的撤離現象。美國是對華直接投資大國，和其他外國資本類似，美國資本曾經享受了中國政府對外資企業提供的各種優惠政策。美國企業在賺取經濟利益的同時，憑藉在美國本土的遊說能力，為促進中美之間的經貿往來發揮了積極正面的作用。而近年來美資從中國撤離速度有所加快，美國對華直接投資的撤離可能削弱中國和美國的經濟關聯，降低跨國公司這一重要利益集團在美國國會中的遊說力量。中國政府需要高度重視企業緩解中美貿易摩擦中所能起到的作用。
對企業來說，第一，中國企業在未來的對美併購中不要低估交易受到CFIUS審查的可能性。尤其是在CFIUS管轄權不斷擴展的情況下，即使交易本身沒有明顯涉及美國國家利益，也可能需要主動提交“預告”，中國企業不應抱有僥倖心理，而不進行前瞻性應對。
第二，中國企業也不應該完全放棄收購美國科技公司的努力。貿易戰爆發後，美國針對高科技行業的併購審查將顯著嚴格，中國企業在具體項目選擇時，需要對目標公司、技術、知識產權、市場份額、是否為美國政府提供產品或服務、該公司是否位於美國軍事基地附近、是否涉及網絡安全或個人數據等問題進行詳盡而充分的調查。在涉及“關鍵技術”的併購案中，中國企業應主動證明採取了有效的控制措施以防止敏感技術的轉移。
第三，中國企業還應主動審視自身的資本結構，以確定自己是否屬於CFIUS定義的“受政府控制”企業。當自己確實是國企時，中國企業應強調併購的商業動機，明確非優惠性質的融資來源，重申對知識產權的保護，強調財務投資者的身份，從而努力使得併購交易成為“被動投資”。
第四，從審查程序來看，中國企業需要重視在非正式申報階段與CFIUS的溝通，瞭解各委員對於併購的態度以及對國家安全的擔心。對確實存在敏感技術或資產的交易，中國企業應遵守FIRRMA對減緩措施的要求，採取合理方式將敏感因素從併購目標中分離出來，滿足CFIUS在交易所有權和治理方面提出的條件，並對安全相關的各項要求進行承諾。在達成交易之前，中國企業需要充分考慮減緩措施的成本，並將此成本加入對標的價值的考慮中去，避免時間和金錢方面的浪費。對於不那麼敏感的交易，中國企業也可以選擇“申報”過程，以縮短CFIUS的批准流程。
最後，中國企業需要學會利用美國本土的公關公司、律師事務所、投資銀行等中介機構，並和美國政府機構、媒體、公眾等進行有效溝通。中國企業要多宣傳併購交易對於美國就業、居民收入、經濟發展等方面的積極影響，通過交流最大限度避免貿易戰的升級。中國企業也應多履行社會責任，表明紮根美國經營的決心和能力，通過將企業自身利益與美國當地福利更加密切結合起來的方式來真正有效地降低投資壁壘。
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