導讀
利歐股份公告稱，蘇州夢嘉目前已積累約2.8億名訂閱用戶。但21世紀經濟報道記者注意到，蘇州夢嘉官網資料闡述的2.8億名訂閱用戶增加了不去重標識，與利歐股份公告存在區別。
上市公司天價收購微信自媒體，又增加了一個範例。
根據9月12日公告，利歐股份(002131.SZ)擬以現金23.4億元收購蘇州夢嘉傳媒有限公司(下稱蘇州夢嘉)75%股權。
這表明，主營為微信自媒體內容營銷的蘇州夢嘉，整體估值達到了31.2億元，而其成立至今尚不到3年時間。
“蘇州夢嘉的估值是其2018年承諾淨利潤的12倍，是根據已有案例的同類對比所作的市場法估值，而且估值是盡調團隊做的，肯定是合理估值。”利歐股份工作人員9月12日對21世紀經濟報道記者說，“當然這只是一個框架協議，最後的成交價還是有不確定性。”
9月12日晚間，深交所向利歐股份下發關注函，要求補充披露蘇州夢嘉相比同類別微信公眾號營銷企業的核心競爭力及持續盈利能力、原創文章佔比及非原創文章的發佈是否存在侵犯他人知識產權、是否存在違法違規記錄等6個方面內容。
自營媒體賬號4000多個
公告顯示，蘇州夢嘉成立於2015年9月22日，主要藉助微信生態體系精耕生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等領域，每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說、在線娛樂等行業約2500名客戶提供基於社交自媒體平臺的精準營銷服務。
此次收購，交易對方承諾蘇州夢嘉2018年至2020年實現的稅後淨利潤，分別不少於2.6億元、3.6億元、4.5億元。這個業績承諾總金額，佔75%股權收購價的45.73%。
但做出如此業績承諾以及未來增長目標的蘇州夢嘉，並未披露此前的營業收入、淨利潤等相關財務數據。
“正式股權轉讓協議還沒簽訂，審計、評估等也沒完成。”前述利歐股份工作人員如此向21世紀經濟報道記者解釋。
利歐股份公告還稱，蘇州夢嘉目前已積累約2.8億名訂閱用戶。但21世紀經濟報道記者注意到，蘇州夢嘉官網資料闡述的2.8億名訂閱用戶增加了不去重標識，與利歐股份公告存在區別。
“微信自媒體的運營，主體是公眾號，但大號帶小號的現象非常突出，也就是說訂閱用戶的重合度很高。”一位自媒體運營人士告訴21世紀經濟報道記者。
蘇州夢嘉官網資料還表明，蘇州夢嘉內容事業線以微信公眾號、微博、頭條、UC大魚、百度百家、一點資訊、喜馬拉雅、騰訊視頻等互聯網主流平臺為主要陣地，擁有自營媒體賬號4000多個。
而蘇州夢嘉今年以來的用戶增長變化頗大，其1月30日發佈的資料顯示，夢嘉傳媒擁有近2億多用戶，如今卻變成了2.8億。
根據公告，利歐股份擬收購寧波妍熙股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波熙燦股權投資合夥企業(有限合夥)、張地雨所持中的蘇州夢嘉35%、17%和23%股權。股權轉讓完成後，利歐股份、寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨的持股，變成分持75%、5.5%、17.5%、2%。
其中，寧波熙燦的執行事務合夥人是顧劉成，其亦是蘇州夢嘉董事長兼CEO。
公開資料顯示，顧劉成於1987年出生，江蘇鹽城市響水縣六套鄉人，2011年大學畢業後考取廣西自治區選調生，曾在柳州市委組織部工作，2014年辭職到蘇州創業。
對於蘇州夢嘉的微信自媒體內容營銷前景，利歐股份旗下的利歐數字宣稱，根據微信公開數據，微信公眾號月活粉絲數在2017年達到7.97億，相較2016年同比增長了19%。報價10萬以上的公眾號佔據了超過 40%的廣告收入，報價1萬的公眾號廣告成交比例達到了94%。而隨著微信小程序等新功能的不斷推出，未來馬太效應可能更加明顯。
併購項目前車之鑑
此番收購蘇州夢嘉之前，以水泵業起家的利歐股份已經完成向數字營銷轉型。半年報顯示，其互聯網業的營業收入佔到了主營總收入的83.07%。
“我們除了內容製作、創意營銷，也有媒體採購和媒介投放，我們的營業規模肯定排在數字營銷行業前幾名。”前述利歐股份工作人員告訴21世紀經濟報道記者。
但利歐股份的業績卻差強人意，繼2017年下降25.13%後，預計今年前三季度同比下滑30%至50%，主要原因之一是由於行業競爭格局變化以及媒介代理業務的佔比進一步上升，數字營銷業務的盈利能力有所下滑。
對於收購蘇州夢嘉，利歐股份稱，可在客戶、技術、媒體資源等方面實現良好的資源協同，進一步提高流量變現能力。
然而，利歐股份此前在數字營銷方面的收購，卻存在眾多遺留問題。
歷史公告顯示，2016年初，利歐股份以7.54億元收購上海智趣廣告有限公司(下稱智趣廣告)100%股權，評估增值率高達4416.6%，交易對方承諾2016年至2018年實現的淨利潤分別不低於5800萬元、7540萬元、9802萬元。
但2016年，智趣廣告稅後淨利潤為3223.96萬元，比承諾數差2576.04萬元。利歐股份2017年年報顯示，智趣廣告淨當年利潤為2936.93萬元，與7540萬元承諾業績的差距進一步擴大。而2018年半年報表明，智趣廣告上半年至實現淨利潤492.11萬元，只佔承諾業績的5%。
不僅如此，利歐股份2017年8月收到的浙江證監局責令改正措施表明，智趣廣告2016年合併報表虛增營業收入、營業成本和營業利潤分別為6584.29萬元、5626.72萬元和957.57萬元。
另外，控股子公司上海漫酷廣告有限公司(下稱漫酷廣告)未按照客戶實際消費確認收入，而是按照客戶預充值金額確認收入，導致利歐股份2016年提前確認營收和營業利潤分別為298.22萬元和45.36萬元。漫酷廣告的全資子公司上海聚勝萬合廣告有限公司於2016年5月31日至2016年11月30日期間，累計向利歐股份董事兼副總經理鄭曉東借款5000萬元，未履行關聯交易決策程序和信披義務。
資料顯示，2014年，利歐股份以3.45億元收購漫酷廣告85%股權，並以提供1.5億元資金支持其子公司擴大業務。
而今年3月，利歐股份還通過發行可轉債募資21.98億元，用於數字營銷雲平臺、大數據加工和應用中心、數字化廣告交易平臺等項目建設和收購漫酷廣告15%股權等，加大資金對數字營銷業務的投入。
“可轉債募投項目對於公司的收購項目和整個數字營銷生態鏈的佈局是有一定的考量，但具體哪個項目的關聯度有多大，沒辦法量化確定。”上述利歐股份工作人員表示。
不過，利歐數字宣稱，收購蘇州夢嘉是利歐股份之前多渠道流量佈局業務在2018年的落地之舉。
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