公司治理（Corporate Governance）,又稱法人治理，是現代企業制度的核心，對經營貨幣信貸的銀行業而言尤為重要。在當前整治金融市場亂象、防範金融風險的大環境下，中小上市商業銀行公司治理備受關注。第五次全國金融工作會議強調，要完善現代金融企業制度，完善公司法人治理結構，優化股權結構。
1932年，美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念。隨後，從超產權理論、兩權分離理論到委託—代理理論、利益相關者理論，公司治理的理論基礎不斷豐富和發展。在我國，2013年銀監會發布《商業銀行公司治理指引》，為商業銀行的公司治理指明發展方向。經過近些年努力，我國商業銀行尤其是上市銀行公司治理伴隨著“股改”進程的推進，“三會一層”結構不斷優化，決策的科學性和監督的有效性明顯提高，公司治理成為保障銀行業穩健發展的重要方面。
但不可否認的是，當前我國商業銀行尤其是中小上市銀行公司治理仍然存在一些不足和問題：
第一，股權結構有待優化，股東管理不規範。 一是所有者缺位問題長期存在。一方面部分銀行股權分散，股東在公司治理中的參與度較低；另一方面銀行股權中的國有股存在出資人缺位的問題，股東權利缺乏有效保護。這些原因進而造成了中小上市銀行容易形成內部人控制的問題。二是部分銀行股東資質不符合規定，存在股權代持等問題，銀行股東變化未按規定進行報批。三是股東出資不真實，股東向銀行出資存在虛假出資，資金來源不明，將非自有資金作為入股資金，甚至有的股東使用銀行自有資金進行體內循環。
第二，“三會一層”缺乏相互制衡的有效機制。一是股東大會對於董事會、監事會的監督考核不到位，考核評價體系不健全。二是董事會對戰略定位、風險偏好、業務發展等問題的規劃能力需要進一步提升，相關專門委員會存在形同虛設，未實際履職或履職不到位、不充分等問題；獨立董事獨立性、專業性不夠，正向激勵和考核評價手段缺乏，履職能力和積極性有待提高。三是監事會對於董事會、高管層的監督作用普遍存在失之於軟、失之於弱的問題，監督地位不突出，對銀行內部的財務情況、風險管理和內部控制等方面缺乏有效監督。四是董事會、監事會人員存在缺位的問題，專職人員不夠，人員結構需要進一步優化。
第三，關聯交易行為需要進一步規範。部分銀行存在股東利用自身實際控制人的優勢，與銀行之間進行關聯交易，部分關聯交易明顯違背了公平交易的原則，甚至存在利益輸送的問題。近年來，金融控股集團的經營模式不斷出現，這也是造成違法違規關聯交易數量增多的原因之一。一些民營資本大肆進入銀行業，控股中小銀行，形成事實上的金融控股集團。在這種金融控股模式下，關聯交易的隱蔽性更強，風險的傳導性更高。
2018年1月，在中國銀監會發布的《關於進一步深化政治銀行業市場亂象的通知》中，“公司治理不健全”成為2018年整治銀行業市場亂象工作的第一要點。下一步，為進一步改進和提升我國中小上市銀行公司治理水平，我們建議：
一是優化股東結構，加強股東資質管理。對中小上市銀行股權入資者的資格審核進行嚴格把關，對股東資質進行穿透式監管。進一步完善和細化銀行業股東監管的規章制度，彌補監管漏洞。更加註重對於小股東利益的保護，規範大股東行為。簡化合格的戰略投資者引入程序，鼓勵中小上市銀行持續優化股東結構。
二是加強董、監事會建設，強化監事會監督作用。完善中小上市銀行董事會成員的推薦、提名程序，大幅度提高獨立董事比例，改進獨立董事激勵機制；優化人員素質結構，尤其是執行董事應具有較長的銀行從業經歷；採取針對性措施加強專門委員會建設，重要議案先經委員會討論再提交董事會審議。
監事會應嚴格按照我國法律和監管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監督，紮實開展風險、內控和財務監督，按季度定期形成監督報告。一般情況下，監事長應擔任黨委副書記，並分管審計、合規等部門；或兼任紀委書記，將黨內監督與監事會監督有機結合起來。浙江省對省屬國有企業實行外派監事會制度，較好地實現了監事會的獨立性，可試點推廣。
三是進一步明確銀行關聯交易的範圍。充分發揮董事會關聯交易委員會的作用，對中小上市銀行關聯交易加強審計，提升關聯交易信息披露的透明度。加快出臺金融控股集團管理辦法，進一步明確相應規定。對於金融控股集團，應更加重視母公司與子公司、子公司與子公司之間的關聯交易和風險隔離，防止非公允關聯交易發生，防範所有者缺位導致的侵佔銀行和股東利益的行為。
四是建立科學的績效考核體系。將績效薪酬的延期支付比例與業務的風險持續時期相匹配，提高合規類指標和風險類指標在“三會一層”及其成員履職和績效考評指標中的權重。加快推出並運用股權、期權等中長期激勵手段，完善中小上市銀行薪酬結構，避免因短視行為導致銀行風險的積累，影響銀行的長遠利益，增強合規經營、穩健發展的自覺性和主動性。
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