請你公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，補充披露你公司收購文旅科技後的經營發展戰略和業務管理模式，並充分提示業務轉型升級可能面臨的風險及後續擬應對措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、上市公司與標的公司存在較強的協同效應
根據《重組管理辦法》第四十三條的規定，“上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施”。
本次交易的上市公司雲南旅遊與標的公司文旅科技協同效應較強。上市公司的景區運營管理業務目前仍以傳統遊覽要素為主，園區體驗模式相對薄弱，遊客黏性有待提升，本次交易完成後，雲南旅遊將在文化旅遊領域進一步發揮資源優勢，並綜合文旅科技的科技創新能力，優化改造景區資源，促進雲南旅遊傳統旅遊模式的轉型升級。此外，相關旅遊景區的轉型升級對遊客重複遊覽率和停留時間的提升，能夠提升雲南旅遊下屬交通運輸、旅行社等綜合旅遊服務板塊的運營效率，增強各業務聯動，構建上市公司旅遊服務產業鏈閉環，有利於將雲南旅遊打造成為全域旅遊的綜合服務商。
二、本次交易後上市公司的經營發展策略和業務管理模式
（一）經營發展策略
上市公司作為城市生態文化旅遊發展商和現代服務產業運營商，近年來不斷推進旅遊產業鏈的整合與延伸，構建了涵蓋“吃、住、行、遊、購、娛”旅遊六要素的旅遊產業鏈，逐步成為華僑城集團打造“全域旅遊”的重要載體。本次交易完成後，上市公司的經營發展策略和業務管理模式將進一步圍繞構建旅遊服務產業鏈閉環而實施和落實，加速推進上市公司實現全域旅遊綜合服務商的戰略的目標。
本次交易後，上市公司將重點關注以下方面，實現上述目標：
1、全產業鏈發展
本次交易完成後，上市公司繼續以打造旅遊產業的“吃、住、行、遊、購、娛”全產業鏈為核心戰略，推進資產重組，業務整合，抓住我國旅遊行業從觀光遊向休閒度假遊升級轉型的機會，從現代遊客的旅遊休閒需求出發，積極開拓觀光景區、購物餐飲、旅遊交通、康體娛樂等現代旅遊上、下游業務。通過產業鏈中各業務之間的關聯性，綜合文旅科技的科技創新能力，優化改造景區資源，促進相關旅遊景區的轉型升級，提升遊客重複遊覽率和停留時間，從而有效提升現有旅遊景區運營、旅遊交通、旅行社等各個業務的運營效率，使各業務板塊之間相互銜接，有機互動，形成相互支撐的現代旅遊業務體系。
2、規模化發展
本次交易完成後，上市公司作為華僑城集團佈局雲南全域旅遊的上市平臺。上市公司將集中優勢資源，打造精品產品，提高投資效率，提前做好開發規劃，引導項目實施，使開發的項目具有前瞻性、可持續性和可操作性。上市公司將繼續創新開發模式，明確市場定位，儘快形成一定程度的產業聚集，形成規模優勢和品質優勢，以實現綜合商業收益。
標的公司“文化+科技+旅遊”的模式一方面通過科技豐富了文化產品的表現形式，另一方面通過文化豐富了旅遊景區的內涵，提升對遊客的吸引力，增加遊客停留時間及多次消費的概率，有利於促進上市公司經營管理的旅遊景區的產業聚集，推進規模優勢的凸顯和商業收益的實現。
3、資本化擴張
雲南旅遊堅持產品經營和資本運營“雙輪驅動”，以資本保值增值為核心，利用資本運作平臺和手段，通過投資併購、重組整合、發行股票及債券等多種手段，推動上市公司優化資本結構，實現規模經濟效益最優、資源配置效率最佳、資本增值能力最大之目標。
（二）業務管理模式
本次交易完成後，上市公司運營的相關旅遊景區能夠藉助文旅科技的科技創新能力得到進一步升級，增加遊客復遊率及停留時間，從而提升雲南旅遊下屬交通運輸、旅行社等綜合旅遊服務板塊的運營效率，增強各業務聯動。為發揮上市公司與標的公司的協同效應，提升本次交易整合效果，上市公司將結合標的資產既有業務類型、業務特點、組織機構等，對其原有的管理制度、管控模式等在業務管理、公司治理和內控管理等方面進行補充、調整和完善。
業務管理方面，本次交易完成後，上市公司持續優化業務流程，強化管控職能，形成行之有效的管控模式。以明晰產權為前提，理順業務和管理流程，加強基礎管理，形成總部管控有效，資源集合、流程順暢、標準統一、信息通暢的管理架構。此外，上市公司在景區運營、旅遊交通、酒店餐飲、旅行社、園林園藝等方面積累了豐富的經驗，擁有了一支管理和專業技術人才隊伍，為上市公司的業務經營提供了有利的人力資源保障。
公司治理方面，上市公司已建立了較為完善的公司治理結構，股東大會、董事會運行有效。上市公司將按照中國證監會、深交所相關內部控制制度、規範運作指引等，對標的資產的機構設置、內控制度、財務體系等方面進行進一步指導和規範，確保標的資產以符合上市公司標準的體系進行規範運作。
內控管理方面，上市公司將標的公司的財務管理納入統一財務管理體系，通過派駐高管、進行培訓和加強溝通等形式，防範並減少標的公司的內控及財務風險，實現內部資源的統一管理和優化配置。
三、業務拓展可能風險和應對措施及其補充披露情況
本次交易完成後，標的資產文旅科技的科技創新能力能夠促進上市公司運營的相關旅遊景區的升級改造，同時本次交易中上市公司的原有資產不會置出，上市公司的業務將繼續圍繞加速推進上市公司實現全域旅遊綜合服務商的戰略的目標而展開，因此，本次交易不屬於上市公司的業務轉型，而是上市公司通過併購重組而進行的業務拓展。
本次交易完成後，上市公司的資產和業務規模有所增加，面對客戶及市場將更加多元，業務覆蓋範圍將有所擴張，進入上市公司人員將有所增加，上述多維度的擴展將對公司的現有治理格局將帶來衝擊與挑戰；同時，由於上市公司與本次標的資產在業務細分領域、組織機構設置等方面有所不同，在業務體系、組織機構、管理制度、技術研發、人力資源、財務融資、企業文化等眾多方面實現整合到位需要一定時間，整合過程中可能會對雙方的正常業務發展造成一定影響。
雖然上市公司已制定了較為完善的業務、資產、人員財務、企業文化和機構整合計劃，但是仍然存在整合計劃執行效果不佳，導致上市公司管理水平不能適應重組後上市公司規模擴張或業務變化的風險。
為降低本次交易完成後的整合風險，提高本次重組後上市公司協同效應，上市公司將採取以下管理控制措施：
（一）加強上市公司的統一管理，完善內部管理制度的建設。上市公司將依據標的公司已有的決策制度，建立有效的控制機制，將標的公司的戰略管理、財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權，使上市公司與子公司在抗風險方面形成有機整體，提高公司整體決策水平和抗風險能力。同時健全和完善公司內部管理流程，推進上市公司與標的公司管理制度的融合，以適應公司資產和業務規模的快速增長。
（二）不斷加強公司內部控制制度的優化和修訂。強化上市公司內控方面對標的資產的管理與控制，提高上市公司整體決策水平和抗風險能力。同時，上市公司將加強對標的資產的審計監督、業務監督和管理監督，保證上市公司對標的資產日常經營的知情權，提高經營管理水平和防範財務風險，確保轉型產業規範、高效、有序的運營，提高公司整體資產運營質量。
（三）保持標的企業公司管理和業務的連貫性，加強與上市公司的企業文化融合，吸收雙方文化的優點，確立文化建設的目標和內容，整合成一種優秀的、有利於企業發展戰略的文化。
（四）標的公司主要經營高科技遊樂設備的研發和生產，本次交易完成後，為保障標的公司的核心競爭力，上市公司將根據經營情況對高端技術人才和相關的設備研發進行投入，建立有效的績效考核機制和激勵機制，不斷提高技術創新能力，保證市場核心競爭力。
收購文旅科技後的經營發展戰略和業務管理模式已在本次交易預案之“第二章上市公司基本情況”之“三、主營業務發展情況和主要財務指標”之“（一）主營業務發展情況”中進行披露和補充披露；業務拓展可能風險和應對措施已在本次交易預案之“重大風險提示”之“三、交易後上市公司業務整合風險”中進行披露和補充披露。
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司與標的公司存在較強的協同效應，本次交易中上市公司的原有資產不會置出，注入標的公司屬於上市公司針對交易前的業務的拓展延伸，上市公司已經制定了較為完善經營發展策略和業務管理模式應對相關整合風險。
問題7.
請結合文旅科技的主營業務情況，說明文旅科技是否已取得正常生產經營所需的所有資質、許可。文旅科技已取得生產經營資質對其生產經營的重要程度，相關資產續展所需的條件、費用及是否存在不能續展的風險，如是，請說明對標的公司業績的影響及擬應對措施。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、文旅科技是否已取得正常生產經營所需的所有資質、許可。文旅科技所取得生產經營資質對擬購買資產生產經營的重要程度
截至本回復公告日，文旅科技及子公司取得的主要生產經營資質包括廣播電視節目製作經營許可證、網絡文化經營許可證、特種設備安裝改造維修許可證（大型遊樂設施）、特種設備製造許可證（大型遊樂設施）及多項電影片公映許可證。
文旅科技的主營業務為向文化旅遊景區提供園區策劃設計、高科技遊樂設備研發生產、工程代建等系列綜合服務，其中高科技遊樂設備研發生產業務具體涉及高科技遊樂設備的硬件製造、安裝，以及設備配套的特種電影開發。根據《中華人民共和國特種設備安全法》、《特種設備安全監察條例》、《大型遊樂設施安全監察規定》、《廣播電視節目製作經營管理規定》、《互聯網文化管理暫行規定》等相關法律、法規、規章、規範性文件的規定，文旅科技從事現有業務的生產經營必須取得上述生產經營資質。
綜上所述，文旅科技所取得的生產經營資質對擬購買資產生產經營具有重要影響，其主營業務的開展須具備上述資質。
二、相關資質續展所需的條件、費用及不存在不能續展的風險的說明
（一）相關資質續展所需的條件、費用
截至本回復公告日，文旅科技取得的存在有效期限制的主要生產經營資質及其續展所需條件情況如下：
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經查詢相關主管部門的辦事指南，相關主管部門針對上述主要資質的續期不收取行政許可費用，因此除公司相關人員為辦理續期產生的交通費、差旅費等常規費用外，辦理上述資質的續期不存在其他大額支出。
（二）文旅科技符合上述資質的續展條件，不存在不能續展的風險
截至本回復公告日，文旅科技符合上述資質的續期條件，申請延期不存在實質性障礙。未來文旅科技將根據經營實際需要確定上述資質申請續期的計劃，保持生產經營必需的業務資質的有效性。
綜上所述，文旅科技所取得的生產經營資質對擬購買資產生產經營具有重要影響，其主營業務的開展須具備相關資質。截至本回復公告日，文旅科技符合上述資質的續期條件，不存在不能續展的風險。
經核查，獨立財務顧問認為：文旅科技已經取得其生產經營所需的上述主要資質、許可，文旅科技所取得的相關資質對其生產經營具有重要影響，在相關法律法規及政策不發生實質性變化、且文旅科技持續符合上述資質、許可的續期條件的前提下，文旅科技相關資質的續期不存在實質障礙。
經核查，律師認為：文旅科技已經取得其生產經營所需的上述主要資質、許可，文旅科技所取得的相關資質對其生產經營具有重要影響，在相關法律法規及政策不發生實質性變化、且文旅科技持續符合上述資質、許可的續期條件的前提下，文旅科技相關資質的續期不存在實質障礙。
問題8.
請補充披露文旅科技是否已取得正常生產經營所需全部商標、專利等知識產權的所有權。說明已取得的商標、專利等無形資產的使用期限或保護期限，上述資產對擬購買資產生產經營的重要程度。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、文旅科技已取得正常生產經營所需全部商標、專利等知識產權的所有權，其持有的商標、專利等無形資產的使用期限或保護期限的說明
（一）商標
截至2018年3月31日，文旅科技擁有的商標共計46件，根據《中華人民共和國商標法》第三十九條的規定，註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。截至本回復公告日，文旅科技的各項商標均在有效期內。其有效期限已經在本次交易預案之“第四章標的資產基本情況”之“九、與生產經營有關的固定資產、無形資產及其他經營要素”之“（三）無形資產情況”之“2、商標”中進行披露。
（二）專利
截至2018年3月31日，文旅科技擁有的專利權共計74項，其中境內專利70項，境外專利4項。根據《中華人民共和國專利法》第四十二條的規定，發明專利權的期限為20年，實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為10年，均自專利申請日起計算。文旅科技擁有的專利權的專利申請日均在2011年及以後，截至本回復公告日，各項專利均在有效期內。
（三）軟件著作權
截至2018年3月31日，文旅科技擁有的軟件著作權共計74件。根據《計算機軟件保護條例》第十四條的規定，軟件著作權自軟件開發完成之日起產生，法人或者其他組織的軟件著作權，保護期為50年，保護期截止於軟件首次發表後第50年的12月31日；軟件自開發完成之日起50年內未發表的，不再受到保護。文旅科技擁有的軟件著作權的開發完成日均在2011年及以後，截至本回復公告日，其軟件著作權均在保護期內。
（四）作品著作權
截至2018年3月31日，文旅科技擁有的作品著作權共計42件。根據《中華人民共和國著作權法》第二十條的規定，作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制，根據第二十一條的規定，法人或者其他組織的作品、著作權（署名權除外）由法人或者其他組織享有的職務作品，其除署名權、修改權、保護作品完整權外的其他著作權的保護期為五十年，保護期截止於作品首次發表後第五十年的12月31日；但作品自創作完成後五十年內未發表的，不再受到保護。文旅科技擁有的作品著作權的作品創作完成日均在2011年及以後，截至本回復公告日，其作品著作權均在保護期內。
綜上所述，截至本回復公告日，文旅科技的各項商標、專利權、軟件著作權及作品著作權均在有效期或保護期內。文旅科技各項商標、專利權、軟件著作權及作品著作權的註冊、登記、發證、申請時間均在2010年以後，相關商標、專利權、軟件著作權及作品著作權的有效期限或保護期限在10-50年不等，文旅科技已取得正常生產經營所需全部商標、專利等知識產權的所有權。因此文旅科技在中長期限內使用主要的商標、專利權、軟件著作權及作品著作權不存在實質障礙。
二、文旅科技的商標、專利等無形資產對其生產經營的重要程度
第一，商標方面。高科技遊樂設施對項目質量安全要求較嚴，下游各類主題樂園和主題景區運營方也因此傾向於選擇業內知名企業作為合作方，因此，良好的品牌形象有利於獲取優質客戶、拓展業務範圍。文旅科技通過多年的深耕細作，開始與地方政府合作併為其打造文旅科技自有商標的主題樂園，其系列商標有助於凸顯文旅科技的品牌優勢，對其業務拓展具有較為重要的影響。
第二，專利權、軟件著作權方面。文旅科技的主營業務為向文化旅遊景區提供園區策劃設計、高科技遊樂設備研發生產、工程代建等系列綜合服務，其業務開展涉及軟件開發、電氣工程、影視動畫製作等多項核心技術的應用，各項專利權及軟件著作權是文旅科技順利推進遊樂設備研發生產的必要保證。
第三，作品著作權方面。高科技遊樂設施所配套的影視文化內容的重要性隨著旅遊業“主題化”、“IP化”的趨勢越發凸顯。標的公司生產的高科技遊樂設施所配套的影視文化內容均由公司自主設計完成，現已積累了百餘套，適用於飛行影院、黑暗乘騎等高科技遊樂設備的主題多樣的影視作品。為加強在影視文化內容方面的競爭優勢，文旅科技通過自主建設和外部合作兩種方式增強IP儲備，其作品著作權是文旅科技自主建設和增強IP儲備的重要體現，對文旅科技產品豐富性具有重要作用。
綜上所述，文旅科技的商標、專利等無形資產對其生產經營具有重要影響，各項專利權及軟件著作權是文旅科技順利推進遊樂設備研發生產的必要保證，作品著作權是文旅科技自主建設和增強IP儲備的重要體現，對文旅科技產品豐富性具有重要作用。
雖然文旅科技的商標、專利等無形資產對其生產經營較為重要，但鑑於文旅科技各項商標、專利等無形資產的註冊、登記、發證、申請時間均在2010年以後，相關商標、專利等無形資產的有效期限或保護期限在10-50年不等，因此文旅科技在中長期限內使用主要的相關商標、專利等無形資產不存在實質障礙。此外，文旅科技本身擁有良好的科研能力，有能力對專利權、軟件著作權及作品著作權等資源進行持續的開發和更新。
三、補充披露說明
針對文旅科技已取得正常生產經營所需全部商標、專利等知識產權的所有權的相關情況，上市公司已在本次交易預案之“第四章標的資產基本情況”之“九、與生產經營有關的固定資產、無形資產及其他經營要素”中予以披露及補充披露。
經核查，獨立財務顧問認為：文旅科技已取得上述正常生產經營所需商標、專利等知識產權的所有權，相關商標、專利權、軟件著作權及作品著作權的有效期限或保護期限在10-50年不等。上述無形資產對文旅科技生產經營具有較為重要的影響，鑑於文旅科技各項商標、專利等無形資產的註冊、登記、發證、申請時間均在2010年以後，文旅科技在其擁有的上述無形資產的有效期限或保護期限內使用該等無形資產不存在實質障礙。
經核查，律師認為：文旅科技已取得上述正常生產經營所需商標、專利等知識產權的所有權，相關商標、專利權、軟件著作權及作品著作權的有效期限或保護期限在10-50年不等。上述無形資產對文旅科技生產經營具有較為重要的影響，鑑於文旅科技各項商標、專利等無形資產的註冊、登記、發證、申請時間均在2010年以後，文旅科技在其擁有的上述無形資產的有效期限或保護期限內使用該等無形資產不存在實質障礙。
問題9.
預案顯示，截至2018年3月31日，文旅科技技術人員達343人，佔員工總數的48.65%。請結合上述情況進一步補充披露主要管理人員、技術人員對標的公司的重要性及可替代性，並說明交易完成後保持文旅科技核心管理及技術人員穩定性的相關安排。
回覆：
一、文旅科技主要管理人員、技術人員對標的公司的重要性及可替代性說明
標的公司的主要管理人員、技術人員及其職務具體如下：
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（一）主要管理人員、技術人員的重要性說明
上述主要管理人員、技術人員在文旅科技的任職時間多已超過6年，形成了豐富的行業經驗，具備較強的管理與技術能力。李堅、文紅光為文旅科技的創始人，對文旅科技的戰略規劃、運營管理、市場開拓、團隊凝聚及技術研發把控等各方面具有至關重要的作用。其他核心成員，分別負責文旅科技各項主要技術、市場開拓、財務管理等工作，憑藉各自工作領域豐富的經驗，對文旅科技的部分業務事項具有較強的影響力。
上述主要管理人員、技術人員豐富的行業管理經驗及專業技術對文旅科技的生產經營起到了關鍵作用，促進了生產經營效率的提升，對文旅科技穩定發展具有重要的作用。
（二）主要管理人員、技術人員的可替代性說明
雖然上述主要管理人員、技術人員對公司具有較大的重要性，但如果出現相關人員離職等情形，不會影響公司正常業務經營，主要原因如下：
1、標的公司擁有完備的業務流程並擁有生產經營所必需的全部資質、專利
文旅科技自成立以來，業務流程得到不斷地完善和發展，已經設置了完整可行的組織機構，從研發到銷售業務的流程體系成熟，人員管理機制完善。此外，文旅科技已經獲得開展各項業務所需的全部資質，並已擁有自主專利權74項、軟件著作權74項以及作品著作權42項。
2、標的公司就每個關鍵崗位均安排有備用人選
文旅科技重視管理層的儲備力量建設，為分管各項業務的主要管理人員、技術人員均安排有備用人選，建立了結構完善、層級適中的人才梯隊，能有力保障標的公司核心業務的穩定運轉。
3、標的公司建立了完善的人員培養機制
經過多年運營，文旅科技已經形成了一定的管理和技術人員培養機制，在日常經營中將管理理念、技術規範和技術經驗進行傳承，減少了對個別人員經驗值的依賴。
因此，標的公司對上述主要管理人員、技術人員不存在個別的重大依賴性。
二、交易完成後保持文旅科技核心管理及技術人員穩定性的相關安排
（一）標的公司已與核心管理及技術人員簽署相關協議並作出安排，保持人員穩定性
文旅科技已與其管理團隊、技術人員簽署《勞動合同》及《保密協議》，其中在《保密協議》中約定，員工不得在合同及工作期限內，向與文旅科技業務相關聯或者有競爭性質的企業提供技術支持或服務，不得在此類機構任職、兼職或作為諮詢顧問，並且在任職期間不得從事第二職業。
為吸引並留住優秀人才，文旅科技為技術人員尤其是關鍵技術人員提供了具有市場競爭力的薪酬及相關福利待遇，並根據公司發展狀況等適時對現有薪酬體系進行審核及合理調整，持續完善績效考核體系，從而增強了對優秀人才的吸引力，保障了管理團隊和核心技術人員的穩定性。
上述協議及安排將能夠有效防範核心技術人員流失，維持標的公司相關核心技術人員的穩定性，保障文旅科技主營業務穩定開展。
（二）本次交易完成後，上市公司將繼續執行以上協議及安排，並採取進一步措施保證核心管理及技術人員的穩定性
如果本次交易順利完成，文旅科技將成為上市公司雲南旅遊的全資子公司，文旅科技所有技術人員的勞動合同簽訂主體保持不變，上市公司將繼續使用文旅科技原有的管理架構和技術人員，並採取以下方式保證文旅科技核心管理及技術人員的穩定性：
1、敦促文旅科技繼續執行相關協議或安排，最大限度地保證文旅科技核心管理及技術人員的穩定性和經營策略的持續性，通過多元化的措施安排，從制度上保證核心人員的穩定性。
2、目前文旅科技已與主要管理及技術人員簽訂無固定期限或五年期的勞動合同，本次交易完成後，上市公司將積極與相關人員溝通，爭取與更多核心管理及技術人員簽訂長期或永久無固定期限期的勞動合同，儘量延長與核心人員的勞動合同服務期限，保持核心人員的穩定性。
3、上市公司將積極吸收、學習文旅科技的先進技術及研發、管理經驗，聘請文旅科技重要的管理或技術人員成為上市公司核心業務負責人，賦予其充分的經營自主權以保障相關業務的進一步發展，提升上市公司的整體技術實力和經營能力，保證本次交易完成後上市公司核心管理及技術人員的穩定性。
4、對於文旅科技優秀的管理及技術人員，未來上市公司將為其提供更具市場競爭力的薪酬體系，並適時採取諸如業績分享計劃、股權激勵等各類長期激勵措施，實現其與上市公司的利益綁定，進一步增強上市公司核心團隊的穩定性。
綜上所述，文旅科技主要管理人員、技術人員對公司穩定發展具有重要作用，與此同時，通過系統化的團隊建設、員工培養，文旅科技能夠保證管理人員和技術人員的延續性，對上述主要管理人員、技術人員不存在個別的重大依賴性。本次交易完成後，上市公司將採取多項措施進一步保持文旅科技核心管理及技術人員的穩定性。關於人力資源的相關風險已在本次交易預案的“重大風險提示”之“二、標的公司市場風險和經營風險”之“（七）人力資源管理風險”中進行了提示。
三、補充披露說明
就上述情況，上市公司已在本次交易預案之“第四章標的資產基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員及其變動情況”中予以補充披露。
問題10.
請補充披露業績及過渡期損益補償的執行程序和時間期限，說明自標的公司出具年度審計報告之日起至召開董事會、股東大會（若適用）、實施完畢業績補償的間隔期限等。請相關方嚴格按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求完善承諾。請獨立財務顧問核查並發表意見。
回覆：
一、業績及過渡期補償的執行程序和時間期限
（一）業績補償的執行程序和時間期限
根據交易各方於2018年7月30日簽署的附生效條件的《業績承諾及補償協議》：
本次交易實施完畢後，在業績承諾期內的每一個會計年度結束後四個月內，上市公司雲南旅遊應聘請經業績承諾義務人認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司業績承諾期每一年度承諾淨利潤實現情況進行專項審核並出具專項審核報告，該等專項審核報告與雲南旅遊相同年度的年度審計報告同時披露。在業績承諾期屆滿後，上市公司應聘請經業績承諾義務人認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在公告前一年度審計報告後30日內出具減值測試專項審核報告。
若在業績承諾期任一會計年度末，標的資產在業績承諾期截至該會計年度末累計實際淨利潤數未能達到累計承諾淨利潤數，則業務承諾義務人應進行補償。在業績承諾期屆滿後，如經減值測試，標的資產期末減值額＞業績補償義務人已補償的現金額+業績補償義務人已補償股份總數×本次交易的股份發行價格（若甲方在業績承諾期內實施送股、資本公積轉增股本等除權事項的，該價格進行相應調整），則業績補償義務人將另行進行補償。
如業績承諾義務人根據會計師事務所出具的專項審核報告或減值測試專項審核報告需進行補償的，則業績補償義務人首先應以其通過本次交易獲得的上市公司股份進行補償，若前述股份不足補償的，則由業績補償義務人以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股份進行補償；當股份補償的總數達到本次交易發行的股份總數的90%後，業績補償義務人可選擇以現金及/或股份方式進行補償。
業績補償義務人向上市公司進行股份補償的，上市公司應在會計師事務所出具專項審核報告或減值測試專項審核報告後60日內召開董事會及股東大會審議關於前述股份回購並註銷的議案；上市公司應在股東大會審議通過之日起兩個月內，以總價人民幣1.00元的價格定向回購該等應補償股份，並儘快履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序；在未辦理完畢回購註銷手續前，該等應補償股份不享有表決權和分紅權等任何股東權利。
業績補償義務人須進一步向上市公司支付現金補償的，上市公司應在會計師事務所出具專項審核報告或減值測試專項審核報告後10個工作日內書面通知業績補償義務人，業績補償義務人應在收到上市公司書面通知之日起20個工作日內將相應的補償現金支付至上市公司指定的銀行賬戶。
（二）過渡期損益補償的執行程序和時間期限
根據交易各方於2018年7月30日簽署的附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》：
標的資產在損益歸屬期間運營所產生的盈利由上市公司享有，運營所產生的虧損由乙方按其對文旅科技的持股比例儘快以法律允許的方式向上市公司補償。
為確定標的資產在損益歸屬期間的損益情況，在交割日後6個月內聘請經各方認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對損益歸屬期間的損益及數額進行審計確認，並出具專項審計報告。為確定前述損益金額，各方同意，若交割日為當月15日（含15日）之前，則損益歸屬期間損益審計截止日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則損益歸屬期間損益審計截止日為當月月末。
二、自標的公司出具年度審計報告之日起至召開董事會、股東大會（若適用）、實施完畢業績補償的間隔期限等
根據《業績承諾及補償協議》的相關安排，本次交易若涉及交易對方對上市公司進行股份或現金補償，自會計師事務所出具相關專項審核報告之日（T日）起至實施完畢補償日相關時間節點的間隔期限舉例如下：
（一）股份補償的間隔期限
1、業績補償義務人因業績未達承諾標準而需向上市公司進行股份補償的，相關間隔期限舉例如下：
■
注：根據上市公司《公司章程（2018年7月）》，召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東，上市公司董事會與股東大會時間間隔一般在15日以上。
2、業績補償義務人因業績承諾期滿標的資產發生減值而需向上市公司進行股份補償的，相關間隔期限舉例如下：
（二）現金補償的間隔期限
1、業績補償義務人因業績未達承諾標準而須進一步向上市公司支付現金補償的，相關間隔期限舉例如下：
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注：假設上市公司書面通知業績補償義務人的當日，業績補償義務人即已收到該通知。
2、業績補償義務人因業績承諾期滿標的資產發生減值而須進一步向上市公司支付現金補償的，相關間隔期限舉例如下：
就上述情況，上市公司已在本次交易預案之“第一章本次交易概述”之“五、本次交易相關合同的主要內容”中予以披露及補充披露。
四、相關承諾符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求
如上所述，根據交易各方於2018年7月30日簽署的附生效條件的《業績承諾及補償協議》以及《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易各方已明確業績承諾義務人的業績承諾以及業績補償及過渡期損益補償的執行程序和時間期限，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求。
此外，截至本回復公告日，本次重組的交易對方已按照相關規定就本次交易出具了《關於股份鎖定的承諾函》等相關承諾；上市公司間接控股股東華僑城集團、控股股東世博旅遊集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》等相關承諾，該等相關承諾均已約定了承諾事項的具體內容及履約時間等，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求並已在本次重組預案中進行披露。
經核查，獨立財務顧問認為：交易各方關於業績承諾及其補償、過渡期損益補償的相關約定符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求；就本次交易，本次重組的交易對方等已按照相關規定就本次交易出具了《關於股份鎖定的承諾函》等相關承諾；上市公司間接控股股東華僑城集團、控股股東世博旅遊集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》等相關承諾，該等承諾函符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求並已在本次重組預案中進行披露。
特此公告。
雲南旅遊股份有限公司董事會
2018年9月8日
證券代碼：002059 證券簡稱：雲南旅遊 公告編號：2018-089
雲南旅遊股份有限公司
關於重大資產重組復牌的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
雲南旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產重組事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：雲南旅遊，證券代碼：002059）自2018年3月26日（星期一）上午開市起停牌，並披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2018-011）。停牌期間，公司與交易對方及其他相關各方積極推進本次重大資產重組事項的達成，並根據相關規定及時履行信息披露義務，至少每5個交易日發佈一次停牌進展公告。
2018年7月30日，公司召開第六屆董事會第二十七次（臨時）會議，審議通過了《關於〈雲南旅遊股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組事項相關的議案，與交易對方簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《業績承諾及補償協議》，且於2018年7月31日披露了本次重大資產重組預案及相關公告。
根據中國證監會《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施過渡期後的後續監管安排》的通知及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引》等文件的相關要求，深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核。因此，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年7月31日繼續停牌，公司於2018年7月31日披露了《關於重大資產重組停牌進展暫不復牌公告》（公告編號：2018-70），擬於深圳證券交易所對本次重大資產重組相關文件反饋無異議後申請復牌。
2018年8月12日，公司收到深圳證券交易所下發的《關於對雲南旅遊股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2018】第26號）（以下簡稱“問詢函”），要求公司於2018年8月14日前報送書面說明。公司收到問詢函後積極組織各中介機構及相關方對問詢函涉及的問題進行逐項落實和回覆。鑑於回覆工作量較大，公司預計無法於2018年8月14日前進行回覆，經向深圳證券交易所申請，公司延期回覆問詢函且公司股票自2018年8月14日開市起繼續停牌，2018年8月14日，公司披露了《關於延期回覆重組問詢函暨公司股票繼續停牌的公告》（公告編號：2018-074）。經公司與各中介機構及相關方對問詢函中提出的問題和要求逐項進行落實，具體內容詳見公司於2018年9月8日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的問詢函的回覆的相關公告。
根據相關規定，並經公司向深圳證券交易所申請，公司股票於2018年9月10日上午開市起復牌。
本次重大資產重組相關事項尚需在標的資產涉及的審計、評估工作完成後提交公司董事會進一步審議，於董事會進一步審議通過後提交公司股東大會審議，並需獲得中國證監會的核準等，本次重大資產重組尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
證券代碼：002059 證券簡稱：雲南旅遊 公告編號：2018-091
雲南旅遊股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案修訂說明的公告
雲南旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雲南旅遊”）於2018年7月31日披露了《雲南旅遊股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”）等相關公告文件，並於2018年8月12日收到深圳證券交易所下發的《關於對雲南旅遊股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2018】第26號）（以下簡稱“問詢函”）。根據問詢函的相關要求，公司會同相關中介機構就問詢函所涉及的問題進行了逐項核查，按照相關要求對問詢函所涉及的問題作出了書面回覆說明。
根據本次交易的實際進展及問詢函的要求，公司對預案進行了相應的更新和補充披露，並公告了《雲南旅遊股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“預案（修訂稿）”）。涉及的主要內容如下（注：如無特殊說明，本公告中所採用的簡稱釋義與預案中的簡稱釋義具有相同的含義）：
1、預案（修訂稿）“重大風險提示”之“三、交易後上市公司業務整合風險”補充披露了本次重組後業務轉型升級可能面臨風險的擬應對措施；
2、預案（修訂稿）“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易相關合同的主要內容”之“（二）業績承諾及補償協議”補充披露了本次交易的業績及過渡期損益補償的執行程序和時間期限；
3、預案（修訂稿）“第二章 上市公司基本情況”之“三、主營業務發展情況和主要財務指標”之“（一）主營業務發展情況”補充披露了本次交易後上市公司的經營發展策略和業務管理模式；
4、預案（修訂稿）“第四章 標的資產基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員及其變動情況”補充披露了主要管理人員、技術人員對標的公司的重要性及可替代性、交易完成後保持文旅科技核心管理及技術人員穩定性的相關安排；
5、預案（修訂稿）“第四章 標的資產基本情況”之“九、與生產經營有關的固定資產、無形資產及其他經營要素”之“（三）無形資產情況”補充披露了文旅科技已取得的正常生產經營所需商標、專利等知識產權所有權的具體情況；
6、預案（修訂稿）“第四章 標的資產基本情況”之“十一、最近三年及一期主要財務指標”補充披露了報告期內文旅科技扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤；
7、預案（修訂稿）“第七章 本次交易對上市公司的影響”之“三、本次交易對上市公司同業競爭的影響”之“（二）本次重組後上市公司同業競爭情況”補充披露了本次重組後解決上市公司同業競爭的時間安排；
8、預案（修訂稿）“第七章 本次交易對上市公司的影響”之“四、本次交易對上市公司關聯交易的影響”補充披露了本次交易前上市公司和文旅科技的關聯交易情況。
證券代碼：002059 證券簡稱：雲南旅遊 編號：2018-088
雲南旅遊股份有限公司控股子公司
江南園林有限公司重大工程中標的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近日接到控股子公司江南園林有限公司（以下簡稱“江南園林”）的通知，江南園林於近期收到內蒙古天雄招標代理有限責任公司發出的《中標（成交）通知書》，確定江南園林為清水河縣城關鎮北坡古村落改造、修繕、保護綜合PPP項目的中標（成交）人，中標價格為59,652萬元。
一、中標通知書主要內容
1、項目名稱：清水河縣城關鎮北坡古村落改造、修繕、保護綜合PPP項目
2、項目招標方：清水河縣城關鎮人民政府
4、中標價格：中標價格為人民幣59,652萬元。
5、中標單位：江南園林有限公司
二、項目中標對公司的影響
本項目合同正式簽訂並順利實施後，將為公司持續發展提供業務支持，併為公司後續 PPP 項目的開拓和合作提供更多的經驗，對公司未來業績產生長期積極的影響。本項目不會影響公司經營的獨立性。
三、項目履行的風險提示
1、接到中標通知書後，公司還需與招標人談判並簽署 PPP 項目合同，並依據該合同組建項目公司。每個環節的工作推進受多方因素影響，時間上存在一定的不確定性。存在最終簽署的 PPP 項目合同所約定的項目投資金額、建設工期等與中標通知書內容不一致的風險。
2、項目公司的成立時間受各方工作進度影響，存在一定不確定性。
3、施工項目的付款方式、回款期限及回款保障以各方簽署的合同為準，存在一定的不確定性。
4、本項目的履行將佔用公司一定的流動資金。
四、備查文件
《中標（成交）通知書》
特此公告
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