2018-03-27 05:14:08 BU大姨夫

經過一年以來針對不同機構、不同投資人的採訪，BU君的視線也從繁華的市場表面，逐漸向投資業務中的垂直領域延伸下去：我們先後採訪過不良資產處置的專家；也與從事二級市場的優秀投資人進行了深度的對話。這一次，我們為大家介紹的是一位資深的併購業務財務整合專家。

跨國企業併購財務整合專家、西萬拓集團中國財務副總裁王海英女士。王海英是美國華盛頓大學會計學碩士，法國ENPC國際商學院 SIMBA 工商管理 MBA。她在通用電氣(GE) 及戴爾等跨國公司擔任高級財務管理職務多年，有著豐富的財務分析，成本管理經驗。擅長製造，分銷和貿易業務。參與並主導的歐洲，美國，中國等十餘個大型跨國企業併購項目，涉及的交易總金額在30億歐元左右，經手的全球和亞太區整合項目包括：GE安防，GE醫療，IMAX，Sivantos等。

BU君面前的王海英，在財務人員特有的莊重之中，流露出一種自信和幹練。在多個著名跨國公司工作的經歷，讓王海英成為同行業中的佼佼者；而多年來，面對併購過程中的巨大的挑戰和壓力，伴隨著跨文化溝通和領導力的提升，使她練就了的強大心理素質和職業精神。

“做財務整合工作，首先是要對企業管理層和董事會的價值觀以及企業戰略目標具有洞察力；另外，從無到有地搭建財務模型,在整合併購企業過程中的流程管理，預算和報表體系，同時，還要做好內部控制和風險管理。所有這些組成了一個財務整合專家的基本要求。”

王海英從事財務工作多年，在跨國製造，分銷零售等多個領域方面的積累了財務運營分析籌劃，預算管理，內部流程控制等經驗。她最擅長的還是跨國公司的併購財務整合，並且總結出一套自己方法和理論。與BU君的談話一開始，她就指出：當前，涉及到企業併購中所出現的各種風險和問題，其實本質上是趨同的，只是表現形式有所差異而已。

財務整合是企業併購中的業務第一環節

“一般而言，財務工作在業務流程中是最後端，主要是在會計核算上體現。而財務整合，卻不僅僅是會計核算，而是在併購之前，就開始且持續到到併購之後的一項系統性工作。是一個由點到線到面的全方位項目。”一開始，王海英形象地闡釋了自己所做的專業。

“併購是一個系統工程，而財務整合是其中至關重要的一環。”王海英接著介紹了財務整合工作的幾個組成部分：“首先是盡職調查，內部審計。兩個企業的財務系統在整合前要進行周密的財務審查，主要包括對併購企業自身資源和管理能力的審查和對目標企業的審查。審查的目的：一是為併購企業的運行提供可行性分析；二是通過審查可以發現被併購企業財務上存在的問題，以利於在整合過程中有的放矢。提高整合效率。

“接下來的風險分析，是通過對歷史數據和問題的分析，來更好更快的實現協同效應。這包括制定併購公司的經營計劃，制定主要的業績考核目標，預算和預測的跟蹤和更新。這些都需要財務在瞭解前端業務內容和宏觀把握企業信息的基礎上進行整合。”

王海英指出，通常意義上，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，併購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業是上市公司，也會因對其資產可利用價值、富餘人員、產品市場佔有率等情況瞭解不夠，或目標企業管理層對信息的故意隱藏，導致併購方對其盈利情況、或有負債情況等都無法瞭解或準確估計其真實價值，誤導做出錯誤決策，甚至導致併購失敗。

基於多年財務整合的經驗，王海英強調說：財務的整合戰略需要事先和企業範圍的戰略整合相一致，並需要在推行之前和整個過程中和各部門進行充分的溝通，確保在團隊能理解和認識整合的價值和目標，並且整合的時間和流程本身也會對跨部門業務，客戶和市場帶來一定的影響。“共同的價值觀和願景是一切的前提。”她說。

我國併購中的財務整合尚處於初級階段

隨著我國市場經濟的不斷髮展以及資本市場的逐漸完善，企業併購行為越來越頻繁。在當今市場經濟逐漸完善的條件下，企業面臨著激烈競爭。企業為應對外部環境變化，降低經營風險，實現企業規模擴張，保持企業穩定增長，併購是一條捷徑，也是企業資源優化配置的有效方式。

然而，企業併購畢竟是一項重大投資、融資活動，財務風險不可避免的貫穿於整個併購活動中。“併購定價、融資、支付和財務整合等財務決策以及其他因素，引起企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，會導致企業發生財務危機與困境。因此，企業併購活動中，我們必須要充分考慮財務風險，並進行有效控制和防範。而這一點，是被很多企業所忽視的。 ”王海英說。

“我們可以這麼理解，企業的併購也像兩個人組建家庭一樣----把任何兩個完全不同的複雜的體系放在一起，首先要確保有共同的目標並有一套能實現這個共同目標的方法。但如果企業併購的兩班人馬不能互相理解對方，並用同一種語言溝通，那是不可能的。這裡說的語言，是指，同一個系統，同一個流程，統一的工作目標等等。”王海英所說的共同語言，其實也是指“同在一個屋簷下，過日子的共識，”沒有這個，併購就會落空。

王海英最早進行財務整合的一個案例，還是在通用電氣的時候。那時候，她所在的通用電氣收購了一個安防項目，她作為代表入駐該公司查賬，但幾次溝通後，還是被收購企業的會計認為是在為難他，竟然抱起一摞賬本扔到了地上----

回想當初的種種非難和挫折，王海英一笑而過，但她卻通過這個事情，帶出了併購過程中最核心的因素。“其實，在每一個併購的案例中，來自被併購方高層的理解和支持是最為重要的，只有思想上通了，才有可能在後續的工作中做到整合和融合。“

”一個企業被收購，往往意味著從業務模式、經營渠道、財務制度和企業文化的高度契合的過程，順暢了，這個過程就會比較短，陣痛也少；反之，甚至會影響到併購本身的成功與否。”

作為中國最富經驗的財務整合專家，王海英所經手的併購案子，基本上能夠在短短兩年的時間，實現併購雙方的渠道資源和財務制度的順利融合。而她，也非常希望把自身的經驗不斷分享出來，為眾多的併購企業提供一種借鑑和支持。

中國企業的併購往往目的性過強，而忽略了整合效應

似乎是怕太過專業的表述，不足以說明其業務的內涵，王海英舉了吉利收購戴姆勒奔馳的例子：近年來，吉利在全球汽車業收購不斷，沃爾沃、寶騰等都被收入囊中。2010年8月以18億美元完成併購福特旗下沃爾沃轎車公司100%股權以及相關資產。

此次，李書福擁有了逾1.036億股的投票權，成為戴姆勒的最大股東。按照德國的企業收購規定，股東擁有超過75%的投票股權時才能完全掌握企業。所以，雖然李書福已經擁有9.69%的股權，但並不意味著一定能夠進入戴姆勒的董事會，也並不代表李書福可以控股或者控制整個戴姆勒公司，話語權也未可知。

那麼，李書福為什麼還要這麼做呢？成為戴姆勒的“最大單一股東”，是李書福推進其國際化戰略的目標的重要步驟。而在這個案例中，目的性恰恰是最為關鍵的。而其過程中“對吉利而言，僅僅實現對某一品牌的併購是不夠的，還需要對其進行進一步整合以獲得預期的協同效應。 ”

“入股戴姆勒，吉利的自主品牌可以更好的融入到國際市場，進而有效提升吉利汽車的國際市場影響力。從長遠角度來看，入股後，吉利汽車對於前沿技術的研究、新產品的開發、新能源汽車的研發、技術人員的培訓等方面都將會有新的合作。而這些新技術、新產品，對於自身產品的提升有很大的作用。”王海英分析說。

“如何將奔馳的品牌、技術、員工隊伍和吉利的企業文化及企業的發展願相互協調和整合，並最終將整合後的產品推向市場，這些問題都是吉利面臨的後續在接下來的幾年裡，奔馳、沃爾沃汽車品牌的市場營銷、產品發展和產品分銷需要花費大量的資金，這就意味著吉利若要使奔馳、沃爾沃有效運營，那就必然承擔著高昂的運營風險。”王海英說。

企業的併購，不是簡單的“1+1=2”

現在，王海英所承擔的角色越來越傾向於企業的綜合管理。“其實，企業併購並不是兩個企業生產要素的簡單相加，而是必須通過有效地整合形成一個有機的整體。因此併購整合被稱為併購過程中最關鍵、風險最大的危險期。它涉及到了企業全球化戰略、財務控制、國際營銷、人才國際化以及企業文化等多方面的整合。這是關係併購能否成功的最重要環節。”

“企業併購後，財務的整合勢在必行。有些企業在併購後，不夠重視財務整合，或是因為整合成本太大，而錯過了財務整合的最佳時機，或是在出問題的時候被動整合。” 王海英指出：打補丁救火的處置方式，會導致企業走很多彎路，甚至是陷入經營的困境，造成更大的成本和資源消耗從而導致併購失敗。

多年以來，王海英越來越覺得需要總結出一個企業併購中財務整合的業務模型出來。“現在我們都理解，企業併購不是1+1=2即沿用原來兩家企業的現有模式，或是2-1=1，即採用一家公司而完全取代被併購公司的原有管理模式。”

“併購後帶來的經營規模，戰略目標，企業資源發生重大變化，更需要在併購後進行有效的整合，把不同的經營制度和資源重組融合，從而實現企業未來的成長髮展目標和企業價值的最大化，而最終達到1+1>2的價值目標。而財務整合就是這些重組融合動作的一個重要環節，也是所有整合工作的核心。其實在我的理解，財務的整合，不只是出現在企業併購的那個點或期初的時段，而是隨著企業的發展壯大，以及戰略目標不斷的調整，而伴隨企業全程的一套體系。”

鑑於中國企業越來越多地開始進行海外併購，王海英現在有種急迫感，她結合自己的經驗，分享了在併購過程中，提出了財務整合的幾點“秘笈”：當企業發生併購時，資產的所有權發生轉移，併購企業必須要作出統籌安排、綜合考慮，也就是要對併購後的人員、資產等進行有效的整合，對目標企業進行全球一體化經營。併購後首先要解決的問題是使原來兩個獨立系統在併購後更加有效地融合、打通並運行。

構建財務整合“金字塔模型”

財務整合是以目標為導向的整合，為了直觀地說明之一理論，王海英針對各個案例中所表現出來的共性，總結出一個金字塔形的流程模型：第一步：制定戰略目標，企業價值最大化，或股東利益最大化，這是金字塔的頂端；第二步：搭建基礎體系：ERP, 報表系統，組織結構調整，職能部門調整，這是金字塔的塔身；第三步：充實軟性結構：流程、公司章程、管理授權制度（權責明晰）、持股方式、財務管理制度、（核算，內控，合規）、法務流程、會計核算體系、業績考核標準的制定。這些構成了金字塔的基礎。

為什麼是金字塔狀的模型呢？王海英解釋說：分層次地結構，可以使基礎業務更為紮實，而上層的目標也更為明確、具體。“主動整合並且整合成功的企業，並且在短期內完成財務整合的企業，往往更快的適應新的挑戰，被動整合或經常打補丁救火的企業，整合的時間成本代價更大。”

對此，王海英進一步總結出四個“有利於”來。財務整合要有利於統一公司的戰略目標，從而建立統一的預算目標體系和業績審核體系；有利於現有的管理者開放思維，用新的流程管理併購的企業；有利於併購企業集中的管理和控制新企業，形成統一的目標和企業文化；有利於資源配置，實現規模經濟效應，降低成本，提高效益，實現企業價值最大化。

在整合中發揮協同效應

“任何一個企業，如果沒有一套健全高效的財務管理體系，就不能健康成長。作為財務人員，要時刻警惕財務整合中風險的影響其次，不能發揮企業併購的‘財務協同效應’。財務協同效應是由於稅法、會計處理管理及證券交易等內在規定的作用而產生的一種純資本性效益，這些都需要在財務整合的基礎上得以實現。”

王海英在現在供職的西萬拓集團中，率先發起推廣了旨在全球一盤棋的“Tiger ”項目，該項目的核心，就是採用先進的AI技術，把繁瑣的、割裂的財務數據和業務條線，有機地整合成一個高效直觀的管理系統。而打破這樣一個跨國企業集團延續了近百年的財務傳統的巨大變革，竟然就是由王海英----一個“遠在中國的財務總裁”推動並實施的。由此可見，財務整合的力量何其巨大。

經過這麼多年的業務迭代和管理提升，王海英也感嘆道，通過財務整合而實現企業的巨大變化，自己這些年的心態和性格也發生了很大的變化，從原來的咄咄逼人，到現在的“堅持原則下的靈活變通”。原本枯燥的財務正在轉化為“以人為本的服務”和相互理解。“如何把原來看似不可能的事情完成，不可能融合的人或流程融合在一起，這個過程非常有成就感。”

王海英說，“每一次，看到被併購雙方企業的員工們對未來的盼望和工作的熱情變得更強烈，並且在推動這些變革的時候，不斷的提升自己的創造性和執行力，最後幫助企業實現戰略目標，是自己最為開心的事情。”